| 法规名称： | 公司法 |
|---|---|
| 修正日期： | 民国110 年12 月29 日 |
| 法规类别： | 行政＞ 经济部＞ 商业目 |
第一章总则
本法所称公司，谓以营利为目的，依照本法组织、登记、成立之社团法人。
公司经营业务，应遵守法令及商业伦理规范，得采行增进公共利益之行为，以善尽其社会责任。
公司分为左列四种：
一、无限公司：指二人以上股东所组织，对公司债务负连带无限清偿责任之公司。
二、有限公司：由一人以上股东所组织，就其出资额为限，对公司负其责任之公司。
三、两合公司：指一人以上无限责任股东，与一人以上有限责任股东所组织，其无限责任股东对公司债务负连带无限清偿责任；有限责任股东就其出资额为限，对公司负其责任之公司。
四、股份有限公司：指二人以上股东或政府、法人股东一人所组织，全部资本分为股份；股东就其所认股份，对公司负其责任之公司。
公司名称，应标明公司之种类。
公司以其本公司所在地为住所。
本法所称本公司，为公司依法首先设立，以管辖全部组织之总机构；所称分公司，为受本公司管辖之分支机构。
本法所称外国公司，谓以营利为目的，依照外国法律组织登记之公司。
外国公司，于法令限制内，与中华民国公司有同一之权利能力。
本法所称主管机关：在中央为经济部；在直辖市为直辖市政府。
中央主管机关得委任所属机关、委托或委办其他机关办理本法所规定之事项。
公司非在中央主管机关登记后，不得成立。
公司申请设立登记之资本额，应经会计师查核签证；公司应于申请设立登记时或设立登记后三十日内，检送经会计师查核签证之文件。
公司申请变更登记之资本额，应先经会计师查核签证。
前二项查核签证之办法，由中央主管机关定之。
本法所称公司负责人：在无限公司、两合公司为执行业务或代表公司之股东；在有限公司、股份有限公司为董事。
公司之经理人、清算人或临时管理人，股份有限公司之发起人、监察人、检查人、重整人或重整监督人，在执行职务范围内，亦为公司负责人。
公司之非董事，而实质上执行董事业务或实质控制公司之人事、财务或业务经营而实质指挥董事执行业务者，与本法董事同负民事、刑事及行政罚之责任。但政府为发展经济、促进社会安定或其他增进公共利益等情形，对政府指派之董事所为之指挥，不适用之。
公司应收之股款，股东并未实际缴纳，而以申请文件表明收足，或股东虽已缴纳而于登记后将股款发还股东，或任由股东收回者，公司负责人各处五年以下有期徒刑、拘役或科或并科新台币五十万元以上二百五十万元以下罚金。
有前项情事时，公司负责人应与各该股东连带赔偿公司或第三人因此所受之损害。
第一项经法院判决有罪确定后，由中央主管机关撤销或废止其登记。但判决确定前，已为补正者，不在此限。
公司之负责人、代理人、受雇人或其他从业人员以犯刑法伪造文书印文罪章之罪办理设立或其他登记，经法院判决有罪确定后，由中央主管机关依职权或依利害关系人之申请撤销或废止其登记。
公司有下列情事之一者，主管机关得依职权或利害关系人之申请，命令解散之：
一、公司设立登记后六个月尚未开始营业。但已办妥延展登记者，不在此限。
二、开始营业后自行停止营业六个月以上。但已办妥停业登记者，不在此限。
三、公司名称经法院判决确定不得使用，公司于判决确定后六个月内尚未办妥名称变更登记，并经主管机关令其限期办理仍未办妥。
四、未于第七条第一项所定期限内，检送经会计师查核签证之文件者。但于主管机关命令解散前已检送者，不在此限。
公司之经营，有显著困难或重大损害时，法院得据股东之声请，于征询主管机关及目的事业中央主管机关意见，并通知公司提出答辩后，裁定解散。
前项声请，在股份有限公司，应有继续六个月以上持有已发行股份总数百分之十以上股份之股东提出之。
公司设立登记后，有应登记之事项而不登记，或已登记之事项有变更而不为变更之登记者，不得以其事项对抗第三人。
公司不得为他公司无限责任股东或合伙事业之合伙人。
公开发行股票之公司为他公司有限责任股东时，其所有投资总额，除以投资为专业或公司章程另有规定或经代表已发行股份总数三分之二以上股东出席，以出席股东表决权过半数同意之股东会决议者外，不得超过本公司实收股本百分之四十。
出席股东之股份总数不足前项定额者，得以有代表已发行股份总数过半数股东之出席，出席股东表决权三分之二以上之同意行之。
前二项出席股东股份总数及表决权数，章程有较高之规定者，从其规定。
公司因接受被投资公司以盈余或公积增资配股所得之股份，不计入第二项投资总额。
公司负责人违反第一项或第二项规定时，应赔偿公司因此所受之损害。
（删除）
公司之资金，除有左列各款情形外，不得贷与股东或任何他人：
一、公司间或与行号间有业务往来者。
二、公司间或与行号间有短期融通资金之必要者。融资金额不得超过贷与企业净值的百分之四十。
公司负责人违反前项规定时，应与借用人连带负返还责任；如公司受有损害者，亦应由其负损害赔偿责任。
公司除依其他法律或公司章程规定得为保证者外，不得为任何保证人。
公司负责人违反前项规定时，应自负保证责任，如公司受有损害时，亦应负赔偿责任。
公司业务，依法律或基于法律授权所定之命令，须经政府许可者，于领得许可文件后，方得申请公司登记。
前项业务之许可，经目的事业主管机关撤销或废止确定者，应由各该目的事业主管机关，通知中央主管机关，撤销或废止其公司登记或部分登记事项。
公司之经营有违反法令受勒令歇业处分确定者，应由处分机关通知中央主管机关，废止其公司登记或部分登记事项。
公司名称，应使用我国文字，且不得与他公司或有限合伙名称相同。二公司或公司与有限合伙名称中标明不同业务种类或可资区别之文字者，视为不相同。
公司所营事业除许可业务应载明于章程外，其余不受限制。
公司所营事业应依中央主管机关所定营业项目代码表登记。已设立登记之公司，其所营事业为文字叙述者，应于变更所营事业时，依代码表规定办理。
公司不得使用易于使人误认其与政府机关、公益团体有关或妨害公共秩序或善良风俗之名称。
公司名称及业务，于公司登记前应先申请核准，并保留一定期间；其审核准则，由中央主管机关定之。
未经设立登记，不得以公司名义经营业务或为其他法律行为。
违反前项规定者，行为人处一年以下有期徒刑、拘役或科或并科新台币十五万元以下罚金，并自负民事责任；行为人有二人以上者，连带负民事责任，并由主管机关禁止其使用公司名称。
公司每届会计年度终了，应将营业报告书、财务报表及盈余分派或亏损拨补之议案，提请股东同意或股东常会承认。
公司资本额达一定数额以上或未达一定数额而达一定规模者，其财务报表，应先经会计师查核签证；其一定数额、规模及签证之规则，由中央主管机关定之。但公开发行股票之公司，证券主管机关另有规定者，不适用之。
前项会计师之委任、解任及报酬，准用第二十九条第一项规定。
第一项书表，主管机关得随时派员查核或令其限期申报；其办法，由中央主管机关定之。
公司负责人违反第一项或第二项规定时，各处新台币一万元以上五万元以下罚锾。规避、妨碍或拒绝前项查核或届期不申报时，各处新台币二万元以上十万元以下罚锾。
主管机关得会同目的事业主管机关，随时派员检查公司业务及财务状况，公司负责人不得妨碍、拒绝或规避。
公司负责人妨碍、拒绝或规避前项检查者，各处新台币二万元以上十万元以下罚锾。连续妨碍、拒绝或规避者，并按次连续各处新台币四万元以上二十万元以下罚锾。
主管机关依第一项规定派员检查时，得视需要选任会计师或律师或其他专业人员协助办理。
主管机关查核第二十条所定各项书表，或依前条检查公司业务及财务状况时，得令公司提出证明文件、单据、表册及有关资料，除法律另有规定外，应保守秘密，并于收受后十五日内，查阅发还。
公司负责人违反前项规定，拒绝提出时，各处新台币二万元以上十万元以下罚锾。连续拒绝者，并按次连续各处新台币四万元以上二十万元以下罚锾。
公司应每年定期将董事、监察人、经理人及持有已发行股份总数或资本总额超过百分之十之股东之姓名或名称、国籍、出生年月日或设立登记之年月日、身分证明文件号码、持股数或出资额及其他中央主管机关指定之事项，以电子方式申报至中央主管机关建置或指定之资讯平台；其有变动者，并应于变动后十五日内为之。但符合一定条件之公司，不适用之。
前项资料，中央主管机关应定期查核。
第一项资讯平台之建置或指定、资料之申报期间、格式、经理人之范围、一定条件公司之范围、资料之搜集、处理、利用及其费用、指定事项之内容，前项之查核程序、方式及其他应遵行事项之办法，由中央主管机关会同法务部定之。
未依第一项规定申报或申报之资料不实，经中央主管机关限期通知改正，届期未改正者，处代表公司之董事新台币五万元以上五十万元以下罚锾。经再限期通知改正仍未改正者，按次处新台币五十万元以上五百万元以下罚锾，至改正为止。其情节重大者，得废止公司登记。
前项情形，应于第一项之资讯平台依次注记裁处情形。
公司负责人应忠实执行业务并尽善良管理人之注意义务，如有违反致公司受有损害者，负损害赔偿责任。
公司负责人对于公司业务之执行，如有违反法令致他人受有损害时，对他人应与公司负连带赔偿之责。
公司负责人对于违反第一项之规定，为自己或他人为该行为时，股东会得以决议，将该行为之所得视为公司之所得。但自所得产生后逾一年者，不在此限。
解散之公司除因合并、分割或破产而解散外，应行清算。
解散之公司，于清算范围内，视为尚未解散。
前条解散之公司在清算时期中，得为了结现务及便利清算之目的，暂时经营业务。
公司经中央主管机关撤销或废止登记者，准用前三条之规定。
经解散、撤销或废止登记之公司，自解散、撤销或废止登记之日起，逾十年未清算完结，或经宣告破产之公司，自破产登记之日起，逾十年未获法院裁定破产终结者，其公司名称得为他人申请核准使用，不受第十八条第一项规定之限制。但有正当理由，于期限届满前六个月内，报中央主管机关核准者，仍受第十八条第一项规定之限制。
政府或法人为股东时，得当选为董事或监察人。但须指定自然人代表行使职务。
政府或法人为股东时，亦得由其代表人当选为董事或监察人。代表人有数人时，得分别当选，但不得同时当选或担任董事及监察人。
第一项及第二项之代表人，得依其职务关系，随时改派补足原任期。
对于第一项、第二项代表权所加之限制，不得对抗善意第三人。
公司之公告应登载于新闻纸或新闻电子报。
前项情形，中央主管机关得建置或指定网站供公司公告。
前二项规定，公开发行股票之公司，证券主管机关另有规定者，从其规定。
主管机关依法应送达于公司之公文书，得以电子方式为之。
主管机关依法应送达于公司之公文书无从送达者，改向代表公司之负责人送达之；仍无从送达者，得以公告代之。
电子方式送达之实施办法，由中央主管机关定之。
公司得依章程规定置经理人，其委任、解任及报酬，依下列规定定之。但公司章程有较高规定者，从其规定：
一、无限公司、两合公司须有全体无限责任股东过半数同意。
二、有限公司须有全体股东表决权过半数同意。
三、股份有限公司应由董事会以董事过半数之出席，及出席董事过半数同意之决议行之。
公司有第一百五十六条之四之情形者，专案核定之主管机关应要求参与政府专案纾困方案之公司提具自救计画，并得限制其发给经理人报酬或为其他必要之处置或限制；其办法，由中央主管机关定之。
有下列情事之一者，不得充经理人，其已充任者，当然解任：
一、曾犯组织犯罪防制条例规定之罪，经有罪判决确定，尚未执行、尚未执行完毕，或执行完毕、缓刑期满或赦免后未逾五年。
二、曾犯诈欺、背信、侵占罪经宣告有期徒刑一年以上之刑确定，尚未执行、尚未执行完毕，或执行完毕、缓刑期满或赦免后未逾二年。
三、曾犯贪污治罪条例之罪，经判决有罪确定，尚未执行、尚未执行完毕，或执行完毕、缓刑期满或赦免后未逾二年。
四、受破产之宣告或经法院裁定开始清算程序，尚未复权。
五、使用票据经拒绝往来尚未期满。
六、无行为能力或限制行为能力。
七、受辅助宣告尚未撤销。
经理人之职权，除章程规定外，并得依契约之订定。
经理人在公司章程或契约规定授权范围内，有为公司管理事务及签名之权。
经理人不得兼任其他营利事业之经理人，并不得自营或为他人经营同类之业务。但经依第二十九条第一项规定之方式同意者，不在此限。
经理人不得变更董事或执行业务股东之决定，或股东会或董事会之决议，或逾越其规定之权限。
经理人因违反法令、章程或前条之规定，致公司受损害时，对于公司负赔偿之责。
（删除）
公司不得以其所加于经理人职权之限制，对抗善意第三人。
（删除）
（删除）
（删除）
第二章无限公司
第一节设立
无限公司之股东，应有二人以上，其中半数，应在国内有住所。
股东应以全体之同意，订立章程，签名或盖章，置于本公司，并每人各执一份。
无限公司章程应载明左列事项：
一、公司名称。
二、所营事业。
三、股东姓名、住所或居所。
四、资本总额及各股东出资额。
五、各股东有以现金以外财产为出资者，其种类、数量、价格或估价之标准。
六、盈余及亏损分派比例或标准。
七、本公司所在地；设有分公司者，其所在地。
八、定有代表公司之股东者，其姓名。
九、定有执行业务之股东者，其姓名。
十、定有解散事由者，其事由。
十一、订立章程之年、月、日。
代表公司之股东，不备置前项章程于本公司者，处新台币一万元以上五万元以下罚锾。连续拒不备置者，并按次连续处新台币二万元以上十万元以下罚锾。
第二节公司之内部关系
公司之内部关系，除法律有规定者外，得以章程定之。
股东得以劳务或其他权利为出资，并须依照第四十一条第一项第五款之规定办理。
股东以债权抵作股本，而其债权到期不得受清偿者，应由该股东补缴；如公司因之受有损害，并应负赔偿之责。
各股东均有执行业务之权利，而负其义务。但章程中订定由股东中之一人或数人执行业务者，从其订定。
前项执行业务之股东须半数以上在国内有住所。
股东之数人或全体执行业务时，关于业务之执行，取决于过半数之同意。
执行业务之股东，关于通常事务，各得单独执行。但其余执行业务之股东，有一人提出异议时，应即停止执行。
公司变更章程，应得全体股东之同意。
不执行业务之股东，得随时向执行业务之股东质询公司营业情形，查阅财产文件、帐簿、表册。
执行业务之股东，非有特约，不得向公司请求报酬。
股东因执行业务所代垫之款项，得向公司请求偿还，并支付垫款之利息；如系负担债务，而其债务尚未到期者，得请求提供相当之担保。
股东因执行业务，受有损害，而自己无过失者，得向公司请求赔偿。
公司章程订明专由股东中之一人或数人执行业务时，该股东不得无故辞职，他股东亦不得无故使其退职。
股东执行业务，应依照法令、章程及股东之决定。
违反前项规定，致公司受有损害者，对于公司应负赔偿之责。
股东代收公司款项，不于相当期间照缴或挪用公司款项者，应加算利息，一并偿还；如公司受有损害，并应赔偿。
股东非经其他股东全体之同意，不得为他公司之无限责任股东，或合伙事业之合伙人。
执行业务之股东，不得为自己或他人为与公司同类营业之行为。
执行业务之股东违反前项规定时，其他股东得以过半数之决议，将其为自己或他人所为行为之所得，作为公司之所得。但自所得产生后逾一年者，不在此限。
股东非经其他股东全体之同意，不得以自己出资之全部或一部，转让于他人。
第三节公司之对外关系
公司得以章程特定代表公司之股东；其未经特定者，各股东均得代表公司。
第四十五条第二项之规定，于代表公司之股东准用之。
代表公司之股东，关于公司营业上一切事务，有办理之权。
公司对于股东代表权所加之限制，不得对抗善意第三人。
代表公司之股东，如为自己或他人与公司为买卖、借贷或其他法律行为时，不得同时为公司之代表。但向公司清偿债务时，不在此限。
公司资产不足清偿债务时，由股东负连带清偿之责。
加入公司为股东者，对于未加入前公司已发生之债务，亦应负责。
非股东而有可以令人信其为股东之行为者，对于善意第三人，应负与股东同一之责任。
公司非弥补亏损后，不得分派盈余。
公司负责人违反前项规定时，各处一年以下有期徒刑、拘役或科或并科新台币六万元以下罚金。
公司之债务人，不得以其债务与其对于股东之债权抵销。
第四节退股
章程未定公司存续期限者，除关于退股另有订定外，股东得于每会计年度终了退股。但应于六个月前，以书面向公司声明。
股东有非可归责于自己之重大事由时，不问公司定有存续期限与否，均得随时退股。
除前条规定外，股东有下列各款情事之一者退股：
一、章程所定退股事由。
二、死亡。
三、破产。
四、受监护或辅助宣告。
五、除名。
六、股东之出资，经法院强制执行者。
依前项第六款规定退股时，执行法院应于二个月前通知公司及其他股东。
股东有左列各款情事之一者，得经其他股东全体之同意议决除名。但非通知后不得对抗该股东：
一、应出之资本不能照缴或屡催不缴者。
二、违反第五十四条第一项规定者。
三、有不正当行为妨害公司之利益者。
四、对于公司不尽重要之义务者。
公司名称中列有股东之姓或姓名者，该股东退股时，得请求停止使用。
退股之股东与公司之结算，应以退股时公司财产之状况为准。
退股股东之出资，不问其种类，均得以现金抵还。
股东退股时，公司事务有未了结者，于了结后计算其损益，分派其盈亏。
退股股东应向主管机关申请登记，对于登记前公司之债务，于登记后二年内，仍负连带无限责任。
股东转让其出资者，准用前项之规定。
第五节解散、合并及变更组织
公司有下列各款情事之一者解散：
一、章程所定解散事由。
二、公司所营事业已成就或不能成就。
三、股东三分之二以上之同意。
四、股东经变动而不足本法所定之最低人数。
五、与他公司合并。
六、破产。
七、解散之命令或裁判。
前项第一款、第二款得经全体或一部股东之同意继续经营，其不同意者视为退股。
第一项第四款得加入新股东继续经营。
因前二项情形而继续经营者，应变更章程。
公司得以全体股东之同意，与他公司合并。
公司决议合并时，应即编造资产负债表及财产目录。
公司为合并之决议后，应即向各债权人分别通知及公告，并指定三十日以上期限，声明债权人得于期限内提出异议。
公司不为前条之通知及公告，或对于在指定期限内提出异议之债权人不为清偿，或不提供相当担保者，不得以其合并对抗债权人。
因合并而消灭之公司，其权利义务，应由合并后存续或另立之公司承受。
公司得经全体股东之同意，以一部股东改为有限责任或另加入有限责任股东，变更其组织为两合公司。
前项规定，于第七十一条第三项所规定继续经营之公司准用之。
公司得经股东三分之二以上之同意变更章程，将其组织变更为有限公司或股份有限公司。
前项情形，不同意之股东得以书面向公司声明退股。
公司依前二条变更组织时，准用第七十三条至第七十五条之规定。
股东依第七十六条第一项或第七十六条之一第一项之规定，改为有限责任时，其在公司变更组织前，公司之债务，于公司变更登记后二年内，仍负连带无限责任。
第六节清算
公司之清算，以全体股东为清算人。但本法或章程另有规定或经股东决议，另选清算人者，不在此限。
由股东全体清算时，股东中有死亡者，清算事务由其继承人行之；继承人有数人时，应由继承人互推一人行之。
不能依第七十九条规定定其清算人时，法院得因利害关系人之声请，选派清算人。
法院因利害关系人之声请，认为必要时，得将清算人解任。但股东选任之清算人，亦得由股东过半数之同意，将其解任。
清算人应于就任后十五日内，将其姓名、住所或居所及就任日期，向法院声报。
清算人之解任，应由股东于十五日内，向法院声报。
清算人由法院选派时，应公告之；解任时亦同。
违反第一项或第二项声报期限之规定者，各处新台币三千元以上一万五千元以下罚锾。
清算人之职务如左：
一、了结现务。
二、收取债权、清偿债务。
三、分派盈余或亏损。
四、分派剩余财产。
清算人执行前项职务，有代表公司为诉讼上或诉讼外一切行为之权。但将公司营业包括资产负债转让于他人时，应得全体股东之同意。
清算人有数人时，得推定一人或数人代表公司，如未推定时，各有对于第三人代表公司之权。关于清算事务之执行，取决于过半数之同意。
推定代表公司之清算人，应准用第八十三条第一项之规定向法院声报。
对于清算人代表权所加之限制，不得对抗善意第三人。
清算人就任后，应即检查公司财产情形，造具资产负债表及财产目录，送交各股东查阅。
对前项所为检查有妨碍、拒绝或规避行为者，各处新台币二万元以上十万元以下罚锾。
清算人应于六个月内完结清算；不能于六个月内完结清算时，清算人得申叙理由，向法院声请展期。
清算人不于前项规定期限内清算完结者，各处新台币一万元以上五万元以下罚锾。
清算人遇有股东询问时，应将清算情形随时答覆。
清算人违反前项规定者，各处新台币一万元以上五万元以下罚锾。
清算人就任后，应以公告方法，催告债权人报明债权，对于明知之债权人，并应分别通知。
公司财产不足清偿其债务时，清算人应即声请宣告破产。
清算人移交其事务于破产管理人时，职务即为终了。
清算人违反第一项规定，不即声请宣告破产者，各处新台币二万元以上十万元以下罚锾。
清算人非清偿公司债务后，不得将公司财产分派于各股东。
清算人违反前项规定，分派公司财产时，各处一年以下有期徒刑、拘役或科或并科新台币六万元以下罚金。
剩余财产之分派，除章程另有订定外，依各股东分派盈余或亏损后净余出资之比例定之。
清算人应于清算完结后十五日内，造具结算表册，送交各股东，请求其承认，如股东不于一个月内提出异议，即视为承认。但清算人有不法行为时，不在此限。
清算人应于清算完结，经送请股东承认后十五日内，向法院声报。
清算人违反前项声报期限之规定时，各处新台币三千元以上一万五千元以下罚锾。
公司之帐簿、表册及关于营业与清算事务之文件，应自清算完结向法院声报之日起，保存十年，其保存人，以股东过半数之同意定之。
清算人应以善良管理人之注意处理职务，倘有怠忽而致公司发生损害时，应对公司负连带赔偿之责任；其有故意或重大过失时，并应对第三人负连带赔偿责任。
股东之连带无限责任，自解散登记后满五年而消灭。
清算人与公司之关系，除本法规定外，依民法关于委任之规定。
第三章有限公司
有限公司由一人以上股东所组成。
股东应以全体之同意订立章程，签名或盖章，置于本公司，每人各执一份。
各股东对于公司之责任，除第二项规定外，以其出资额为限。
股东滥用公司之法人地位，致公司负担特定债务且清偿显有困难，其情节重大而有必要者，该股东应负清偿之责。
股东之出资除现金外，得以对公司所有之货币债权、公司事业所需之财产或技术抵充之。
公司资本总额，应由各股东全部缴足，不得分期缴款或向外招募。
公司章程应载明下列事项：
一、公司名称。
二、所营事业。
三、股东姓名或名称。
四、资本总额及各股东出资额。
五、盈余及亏损分派比例或标准。
六、本公司所在地。
七、董事人数。
八、定有解散事由者，其事由。
九、订立章程之年、月、日。
代表公司之董事不备置前项章程于本公司者，处新台币一万元以上五万元以下罚锾。再次拒不备置者，并按次处新台币二万元以上十万元以下罚锾。
每一股东不问出资多寡，均有一表决权。但得以章程订定按出资多寡比例分配表决权。
政府或法人为股东时，准用第一百八十一条之规定。
公司应在本公司备置股东名簿，记载下列事项：
一、各股东出资额。
二、各股东姓名或名称、住所或居所。
三、缴纳股款之年、月、日。
代表公司之董事不备置前项股东名簿于本公司者，处新台币一万元以上五万元以下罚锾。再次拒不备置者，并按次处新台币二万元以上十万元以下罚锾。
（删除）
（删除）
公司增资，应经股东表决权过半数之同意。但股东虽同意增资，仍无按原出资数比例出资之义务。
有前项但书情形时，得经股东表决权过半数之同意，由新股东参加。
公司得经股东表决权过半数之同意减资或变更其组织为股份有限公司。
前三项不同意之股东，对章程修正部分，视为同意。
公司为变更组织之决议后，应即向各债权人分别通知及公告。
变更组织后之公司，应承担变更组织前公司之债务。
第七十三条及第七十四条之规定，于减少资本准用之。
公司应至少置董事一人执行业务并代表公司，最多置董事三人，应经股东表决权三分之二以上之同意，就有行为能力之股东中选任之。董事有数人时，得以章程置董事长一人，对外代表公司；董事长应经董事过半数之同意互选之。
董事请假或因故不能行使职权时，指定股东一人代理之；未指定代理人者，由股东间互推一人代理之。
董事为自己或他人为与公司同类业务之行为，应对全体股东说明其行为之重要内容，并经股东表决权三分之二以上之同意。
第三十条、第四十六条、第四十九条至第五十三条、第五十四条第三项、第五十七条至第五十九条、第二百零八条第三项、第二百零八条之一及第二百十一条第一项及第二项之规定，于董事准用之。
代表公司之董事违反前项准用第二百十一条第一项或第二项规定者，处新台币二万元以上十万元以下罚锾。
不执行业务之股东，均得行使监察权；其监察权之行使，准用第四十八条之规定。
不执行业务之股东办理前项事务，得代表公司委托律师、会计师审核之。
规避、妨碍或拒绝不执行业务股东行使监察权者，代表公司之董事各处新台币二万元以上十万元以下罚锾。
每届会计年度终了，董事应依第二百二十八条之规定，造具各项表册，分送各股东，请其承认；其承认应经股东表决权过半数之同意。
前项表册，至迟应于每会计年度终了后六个月内分送。分送后逾一个月未提出异议者，视为承认。
第二百二十八条之一、第二百三十一条至第二百三十三条、第二百三十五条、第二百三十五条之一、第二百四十条第一项及第二百四十五条第一项之规定，于有限公司准用之。
对于依前项准用第二百四十五条第一项规定，声请法院选派检查人之检查，有规避、妨碍或拒绝行为者，处新台币二万元以上十万元以下罚锾。
股东非得其他股东表决权过半数之同意，不得以其出资之全部或一部，转让于他人。
董事非得其他股东表决权三分之二以上之同意，不得以其出资之全部或一部，转让于他人。
前二项转让，不同意之股东有优先受让权；如不承受，视为同意转让，并同意修改章程有关股东及其出资额事项。
法院依强制执行程序，将股东之出资转让于他人时，应通知公司及其他股东，于二十日内，依第一项或第二项之方式，指定受让人；逾期未指定或指定之受让人不依同一条件受让时，视为同意转让，并同意修改章程有关股东及其出资额事项。
公司于弥补亏损完纳一切税捐后，分派盈余时，应先提出百分之十为法定盈余公积。但法定盈余公积已达资本总额时，不在此限。
除前项法定盈余公积外，公司得以章程订定，或经股东表决权三分之二以上之同意，另提特别盈余公积。
第二百三十九条、第二百四十一条第一项第二款及第三项之规定，于有限公司准用之。
公司负责人违反第一项规定，不提法定盈余公积时，各处新台币二万元以上十万元以下罚锾。
公司变更章程、合并及解散，应经股东表决权三分之二以上之同意。
除前项规定外，公司变更章程、合并、解散及清算，准用无限公司有关之规定。
第四章两合公司
两合公司以无限责任股东与有限责任股东组织之。
无限责任股东，对公司债务负连带无限清偿责任；有限责任股东，以出资额为限，对于公司负其责任。
两合公司除本章规定外，准用第二章之规定。
两合公司之章程，除记载第四十一条所列各款事项外，并应记明各股东之责任为无限或有限。
有限责任股东，不得以劳务为出资。
有限责任股东，得于每会计年度终了时，查阅公司帐目、业务及财产情形；必要时，法院得因有限责任股东之声请，许其随时检查公司帐目、业务及财产之情形。
对于前项之检查，有妨碍、拒绝或规避行为者，各处新台币二万元以上十万元以下罚锾。连续妨碍、拒绝或规避者，并按次连续各处新台币四万元以上二十万元以下罚锾。
有限责任股东，非得无限责任股东过半数之同意，不得以其出资全部或一部，转让于他人。
第一百十一条第二项及第四项之规定，于前项准用之。
有限责任股东，得为自己或他人，为与本公司同类营业之行为；亦得为他公司之无限责任股东，或合伙事业之合伙人。
有限责任股东，如有可以令人信其为无限责任股东之行为者，对于善意第三人，负无限责任股东之责任。
有限责任股东，不得执行公司业务及对外代表公司。
有限责任股东，不因受监护或辅助宣告而退股。
有限责任股东死亡时，其出资归其继承人。
有限责任股东遇有非可归责于自己之重大事由时，得经无限责任股东过半数之同意退股，或声请法院准其退股。
有限责任股东有左列各款情事之一者，得经全体无限责任股东之同意，将其除名：
一、不履行出资义务者。
二、有不正当行为，妨害公司利益者。
前项除名，非通知该股东后，不得对抗之。
公司因无限责任或有限责任股东全体之退股而解散。但其余股东得以一致之同意，加入无限责任股东或有限责任股东，继续经营。
前项有限责任股东全体退股时，无限责任股东在二人以上者，得以一致之同意变更其组织为无限公司。
无限责任股东与有限责任股东，以全体之同意，变更其组织为无限公司时，依前项规定行之。
公司得经股东三分之二以上之同意变更章程，将其组织变更为有限公司或股份有限公司。
前项情形，不同意之股东得以书面向公司声明退股。
清算由全体无限责任股东任之。但无限责任股东得以过半数之同意另行选任清算人；其解任时亦同。
第五章股份有限公司
第一节设立
股份有限公司应有二人以上为发起人。
无行为能力人、限制行为能力人或受辅助宣告尚未撤销之人，不得为发起人。
政府或法人均得为发起人。但法人为发起人者，以下列情形为限：
一、公司或有限合伙。
二、以其自行研发之专门技术或智慧财产权作价投资之法人。
三、经目的事业主管机关认属与其创设目的相关而予核准之法人。
政府或法人股东一人所组织之股份有限公司，不受前条第一项之限制。该公司之股东会职权由董事会行使，不适用本法有关股东会之规定。
前项公司，得依章程规定不设董事会，置董事一人或二人；置董事一人者，以其为董事长，董事会之职权由该董事行使，不适用本法有关董事会之规定；置董事二人者，准用本法有关董事会之规定。
第一项公司，得依章程规定不置监察人；未置监察人者，不适用本法有关监察人之规定。
第一项公司之董事、监察人，由政府或法人股东指派。
发起人应以全体之同意订立章程，载明下列各款事项，并签名或盖章：
一、公司名称。
二、所营事业。
三、采行票面金额股者，股份总数及每股金额；采行无票面金额股者，股份总数。
四、本公司所在地。
五、董事及监察人之人数及任期。
六、订立章程之年、月、日。
下列各款事项，非经载明于章程者，不生效力：
一、分公司之设立。
二、解散之事由。
三、特别股之种类及其权利义务。
四、发起人所得受之特别利益及受益者之姓名。
前项第四款发起人所得受之特别利益，股东会得修改或撤销之。但不得侵及发起人既得之利益。
发起人认足第一次应发行之股份时，应即按股缴足股款并选任董事及监察人。
前项选任方法，准用第一百九十八条之规定。
发起人之出资，除现金外，得以公司事业所需之财产、技术抵充之。
发起人不认足第一次发行之股份时，应募足之。
前项股份招募时，得依第一百五十七条之规定发行特别股。
发起人公开招募股份时，应先具备左列事项，申请证券管理机关审核：
一、营业计画书。
二、发起人姓名、经历、认股数目及出资种类。
三、招股章程。
四、代收股款之银行或邮局名称及地址。
五、有承销或代销机构者，其名称及约定事项。
六、证券管理机关规定之其他事项。
前项发起人所认股份，不得少于第一次发行股份四分之一。
第一项各款，应于证券管理机关通知到达之日起三十日内，加记核准文号及年、月、日公告招募之。但第五款约定事项，得免予公告。
代收股款之银行或邮局，对于代收之股款，有证明其已收金额之义务，其证明之已收金额，即认为已收股款之金额。
申请公开招募股份有左列情形之一者，证券管理机关得不予核准或撤销核准：
一、申请事项有违反法令或虚伪者。
二、申请事项有变更，经限期补正而未补正者。
发起人有前项第二款情事时，由证券管理机关各处新台币二万元以上十万元以下罚锾。
前条撤销核准，未招募者，停止招募；已招募者，应募人得依股份原发行金额，加算法定利息，请求返还。
招股章程应载明下列各款事项：
一、第一百二十九条及第一百三十条所列各款事项。
二、各发起人所认之股数。
三、股票超过票面金额发行者，其金额。
四、招募股份总数募足之期限，及逾期未募足时，得由认股人撤回所认股份之声明。
五、发行特别股者，其总额及第一百五十七条第一项各款之规定。
发起人应备认股书，载明第一百三十三条第一项各款事项，并加记证券管理机关核准文号及年、月、日，由认股人填写所认股数、金额及其住所或居所，签名或盖章。
以超过票面金额发行股票者，认股人应于认股书注明认缴之金额。
发起人违反第一项规定，不备认股书者，由证券管理机关各处新台币一万元以上五万元以下罚锾。
认股人有照所填认股书，缴纳股款之义务。
采行票面金额股之公司，其股票之发行价格，不得低于票面金额。但公开发行股票之公司，证券主管机关另有规定者，不在此限。
采行无票面金额股之公司，其股票之发行价格不受限制。
第一次发行股份总数募足时，发起人应即向各认股人催缴股款，以超过票面金额发行股票时，其溢额应与股款同时缴纳。
认股人延欠前条应缴之股款时，发起人应定一个月以上之期限催告该认股人照缴，并声明逾期不缴失其权利。
发起人已为前项之催告，认股人不照缴者，即失其权利，所认股份另行募集。
前项情形，如有损害，仍得向认股人请求赔偿。
前条股款缴足后，发起人应于二个月内召开创立会。
创立会之程序及决议，准用第一百七十二条第一项、第四项、第五项、第一百七十四条、第一百七十五条、第一百七十七条、第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十一条、第一百八十三条第一项、第二项、第四项、第五项及第一百八十九条至第一百九十一条之规定。但关于董事及监察人之选任，准用第一百九十八条之规定。
发起人违反前项准用第一百七十二条第一项、第五项规定，或违反前项准用第一百八十三条第一项、第四项、第五项规定者，处新台币一万元以上五万元以下罚锾。
发起人应就下列各款事项报告于创立会：
一、公司章程。
二、股东名簿。
三、已发行之股份总数。
四、以现金以外之财产、技术抵缴股款者，其姓名及其财产、技术之种类、数量、价格或估价之标准及公司核给之股数。
五、应归公司负担之设立费用，及发起人得受报酬。
六、发行特别股者，其股份总数。
七、董事、监察人名单，并注明其住所或居所、国民身分证统一编号或其他经政府核发之身分证明文件字号。
发起人对于前项报告有虚伪情事时，各科新台币六万元以下罚金。
创立会应选任董事、监察人。董事、监察人经选任后，应即就前条所列事项，为确实之调查并向创立会报告。
董事、监察人如有由发起人当选，且与自身有利害关系者，前项调查，创立会得另选检查人为之。
前二项所定调查，如有冒滥或虚伪者，由创立会裁减之。
发起人如有妨碍调查之行为或董事、监察人、检查人报告有虚伪者，各科新台币六万元以下罚金。
第一项、第二项之调查报告，经董事、监察人或检查人之请求延期提出时，创
留下资讯，我们将有专人联系您
