资产(股票)作价入股

资产(股票)作价入股及鉴价摘要｜非现金出资

可否以现金以外资产做为增资发行新股之出资额？
答：可以，但公开发行新股时不行，流程上公司应先行践行资产所有权移转登记程序，并于认股书加载其姓名或名称及其财产之种类、数量、价格或估价之标准及公司核给之股数。

资产作价应如何评价？
答：资产价格可洽询公正之有关机关团体或专家评定，并依会计师查核签证公司登记资本额办法，会计师应取得有关机关团体或专家之鉴定价格意见书，并评估是否采用。

公司新设立，资本额出资类型

公司已存在，增资时出资类型

以股作价设立公司介绍

依公司法第131条第3项之规定「发起人之出资，除现金外，得以公司事业所需之财产、技术抵充之」。依经济部民国（下同）66年1月10日经商字第00632号函认为「公司事业所需之财产」，也包含「其他公司的股权或股份」在内。除此外，金管会110年08月02日金管证交字第1100362895号函认为，在公司设立的情形以其他上市柜公司的股票作价出资，此非属有价证券之买卖，免课征证券交易税，且不受到证券交易法第150条场外交易禁止原则的限制。

投资人以股票作价投资设立公司，应先将股票过户登记至该投资公司，但办理过户登记时，应特别注意须以「○○公司筹备处代表人○○○」名义，记载于股票背面及股东名簿，始算完成股票移转。依经济部94年9月13日研商「公司法及公司登记疑义会议」之决议，公司发起设立时，发起人以股票作价抵缴股款，应完成股票移转后，始得申请公司设立登记，并应依公司法第164条及第165条规定办理，以「○○公司筹备处代表人○○○」名义记载于股票背面及股东名簿，且应检附发起设立公司出具同意以股票抵缴股款之证明文件办理过户登记，待公司完成设立登记取得法人人格后，再办理更名为「○○公司」。另依会计师查核签证公司登记资本额办法第7条，应先经会计师查核签证，以股票抵缴股款者，亦应提示相关股票移转及交付之证明文件，会计师查核报告书应详述以财产抵缴股款者之姓名、财产种类、数量、价格或估价之标准及公司核给之股份或凭证，始得申请公司登记。

另须注意以股票作价衡量其价值时，如股票换算价值有小数点者并四舍五入方式将小数进位，恐有高估其股票价值的疑虑。这样亦有可能被主管机关挑战而阻碍登记，因此在股票作价衡量其价值时须一并考量此问题的发生。

公司法从现金出资放宽到股票、技术及劳务等新型态出资，可赋予企业与股东更多的弹性与选择。而目前我国对于以股作价出资设立中之公司，过户程序不得仅以股票背书转让及交付该投资公司，则要求先以「○○公司筹备处代表人○○○」名义完成股票之移转后，始得申请公司设立登记等限制。

以股作价估价标准
股票抵缴股款者，应查核其估价是否依下列规定办理：
（一）未上市、未上柜、未兴柜之公司股票，应以衡量日该公司之资产净值估定之。
（二）兴柜公司股票得以衡量日之平均成交价估定之。但股票当日无成交价格者，依衡量日前最后一日平均成交价估定之；其成交价有剧烈变动者，则依衡量日前三十日内各日平均成交价估定之。
（三）上市及上柜之公司股票得以衡量日收盘价估定之。股票当日无买卖价格者，依衡量日前最后一日收盘价格估定之；其价格有剧烈变动者，则依衡量日前三十日内各日收盘价格之平均价格估定之。
（四）前三目所定衡量日应为基准日前二个月内。

以股作价所需文件

以持有他公司之股票出资认购新股其课税释疑
一、公司发行新股，认购股东以持有他公司股票为出资抵缴股款，如符合经济部66年1月10日商00632号函释及公司法第419条第1项第4款（编者注：已删除）、第272条、第274条第1项、第2项之规定者，各该用以抵缴股款之股票，自应转让为所投资之公司所有。该股票所抵缴股款之金额超过其取得成本部分，系属认购股东之证券交易所得，于证券交易所得停征所得税期间可免征所得税；惟该股票如属符合奖励投资条例第12条规定之股票，其面额部分，仍应由该认购股东以股利所得申报课税。二、经济部66年1月10日商00632号函以「股票为有价证券，属『财产』之一种，股份有限公司发起人如以股票抵缴股款时，参照公司法第131条第3项规定，该股票应为公司事业所需之财产方可，并先由公司提出说明及其估价后再予认定」，凡类此以他公司股票用以抵缴认购新股之股款案件，应经经济部认定后，再由认购股东于转让年度依法申报缴纳综合所得税。 （财政部69/05/05台财税第33561号函）

相关法条（摘录）
公司法第131 条发起人认足第一次应发行之股份时，应即按股缴足股款并选任董事及监察人。
前项选任方法，准用第一百九十八条之规定。
第一项之股款，得以公司事业所需之财产抵缴之。

第156 条股东之出资除现金外，得以对公司所有之货币债权，或公司所需之技术抵充之；其抵充之数额需经董事会通过，不受第二百七十二条之限制。

第272 条公司公开发行新股时，应以现金为股款。但由原有股东认购或由特定人协议认购，而不公开发行者，得以公司事业所需之财产为出资。

第274 条公司发行新股，而依第二百七十二条但书不公开发行时，仍应依前条第一项之规定，备置认股书；如以现金以外之财产抵缴股款者，并于认股书加载其姓名或名称及其财产之种类、数量、价格或估价之标准及公司核给之股数。
前项财产出资实行后，董事会应送请监察人查核加具意见，报请主管机关核定之。

会计师查核签证公司登记资本额办法第7 条会计师受托查核签证公司设立登记或合并、分割、收购、股份转换、增加实收资本额变更登记等，查核报告书应分别载明其来源（现金、货币债权、技术作价、信用出资、劳务出资、股票抵缴、其他财产、股息红利、法定盈余公积、资本公积、合并、分割、收购、股份转换、股份交换、限制员工权利新股）及其发行股款价额、发行股数与资本额，其有溢价或折价情形，应载明每股发行金额及叙明会计处理方式，并载明增资前后之已发行股份总数及资本额。
会计师受托查核签证前项资本额登记，应行查核事项如下：
一、现金股款者：应查核股款缴纳情形，其有送存银行者，应核对存款凭证；如系以票据等方式存汇转拨者，应查核已否兑现；以对公司所有之货币债权抵缴股款者，应查核发生之原因是否确实；股款如已动用，应查核公司之列表说明，并核对各项凭证；股款转存定期存款者，应查核是否有质押、解约、转让情事。
二、技术作价、股票抵缴或其他财产抵缴股款者：应查核公司股东姓名及财产之种类、数量、价格或估价标准与公司核给之股份或凭证。
三、技术作价及其他财产抵缴股款者：除侨外投资公司外，会计师应取得有关机关团体或专家之鉴定价格意见书，并评估是否采用；及查核相关财产是否已于设立前或增资基准日前依法登记予公司；但依法无登记之规定者，应查核该项财产已于设立前或增资基准日前交付予公司。
四、股票抵缴股款者：应查核其估价是否依下列规定办理：
（一）未上市、未上柜、未兴柜之公司股票，得以衡量日该公司之资产净值估定之。
（二）兴柜公司股票得以衡量日之平均成交价估定之。但股票当日无成交价格者，依衡量日前最后一日平均成交价估定之；其成交价有剧烈变动者，则依衡量日前三十日内各日平均成交价估定之。
（三）上市及上柜之公司股票得以衡量日收盘价估定之。股票当日无买卖价格者，依衡量日前最后一日收盘价格估定之；其价格有剧烈变动者，则依衡量日前三十日内各日收盘价格之平均价格估定之。
（四）前三目所定衡量日应为基准日前二个月内。
五、股息红利转作资本者：应依据公司章程、股东会议事录（股东同意书）之财务报表及盈余分配议案，就盈余分派情形是否符合公司法相关规定，予以查核。
六、法定盈余公积转作资本者：应依据股东会议事录（股东同意书）之转作资本金额及提列数额之计算是否符合公司法相关规定，予以查核。
七、资本公积转作资本者：应就其种类、来源及内容是否符合公司法相关规定、其冲转之金额是否依股东会议事录（股东同意书）等事项，予以查核。
八、公司合并者：应依据公司法、企业并购法及其他相关法令规定、股东会、董事会之议事录（股东同意书）、合并契约书、股东姓名、配发股数及其他相关事项，予以查核，并叙明所采用之会计处理方法。
九、分割发行新股者：应依据公司法、企业并购法及其他相关法令规定、股东会、董事会之议事录、分割计画书、股东姓名、配发股数及其他相关事项，予以查核，并叙明所采用之会计处理方法。
十、收购发行新股者：应依据公司法、企业并购法及其他相关法令规定、股东会、董事会之议事录、收购契约书、股东姓名、配发股数及其他相关事项，予以查核，并叙明所采用之会计处理方法。
十一、股份转换发行新股者：应依据公司法、企业并购法及其他相关法令规定、股东会、董事会之议事录、股份转换契约书、股东姓名、配发股数及其他相关事项，予以查核，并叙明所采用之会计处理方法。
会计师依前项规定查核闭锁性股份有限公司资本额时，应查核股东人数，如有非以现金出资者，并应查核全体股东同意书、公司章程记载出资种类、抵充之金额及公司核给之股数；于信用、劳务出资部分，应另查核股东姓名及是否符合主管机关公告之一定比例，无须检附鉴价报告。

相关函释
△财产出资可洽询公正之有关机关团体或专家评定价格查关于财产出资如不易估定价格时得洽询公正之有关机关团体或专家予以评定一节，所谓公正之有关机关团体具有对财产评价之专门人员，并能以客观之立场作合理之鉴定者而言，原呈所称土地估价以地政事务所，机器估价以省工业会或省机器工业会及建物估价以省营造业公会办理估价，如该厅认为适当者，自无不可，又所称专家系指具有某种专门学识之人，且其见解一般人均认为正确者而言，自不以建筑技师一种为限。 （经济部五六、四、四商０八一八０号）

△以股票抵缴股款应为公司事业所需之财产方可查股票为有价证券，属「财产」之一种，股份有限公司发起人如以股票抵缴股款时，参照公司法第一百三十一条第三项规定，该股票应为公司事业所需之财产方可，并先由公司提出说明及其估价后再予认定。
（经济部六六、一、一０商００六三二号）

△发起人不得以采矿权抵缴股款一、据本部商业司八一、一、六台商五发字第二二九０三０号函略以「发起人以公司事业所需之财产抵缴股款时，自应将财产移转于设立中公司。」复据本部（矿业司）八一、一、二七经矿字第０八０六六八号函以「矿业权于让与时得为权利标的，惟受让之一方依法需为自然人或法人，惟公司尚未完成法人设立登记，并取得公司执照前，并无法据矿业登记规则办理矿业权移转登记。」综上所述，设立中公司不得为采矿权受让人，发起人自无法以采矿权抵缴股款。
二、又股份有限公司于申请设立登记时，应即收足股款；而矿业权之移转依矿业法第十七条规定应申请省（直辖市）主管机关转经济部核准，同法第九十七条规定，未经核准者，其移转契约无效。是以来函所称「以切结方弛浮理，先予同意公司发起设立，完成矿业权移转后，再由成立之公司提出移转完成之凭证。」乙节，除与公司设立登记时，应即收足股款之规定不符外，且设立后公司能否取得矿业权尚系于主管机关之核准，嗣后股款能否补足亦属不能确定，本部碍难据以核准设立。 （经济部八一、三、九商二００四一四号）

△公司发起设立时之股款缴纳释疑一、依公司法第一三一条第三项规定，发起人应认缴之股款，得以公司事业所需之财产抵缴之。准此，如发起人以现金以外之财产抵缴股款，而该财产复为公司事业所需者，于法即无不合，但申请公司登记时，应详述以财产抵缴股款者之姓名、财产种类、数量、价格或估价之标准及公司核给之股数。
二、有关公司发起设立时，可否溢价发行乙节，公司法尚无规定，基于私法自治之原则，如经全体发起人同意订明于章程，尚无不可。
（经济部八二、三、二七商二０六三九二号）

△发起设立及发行新股均得以公司事业所需之财产抵缴股款按公司法第一百三十一条第一项规定：「发起人认足第一次应发行之股份时，应即按股缴足股款并选任董事及监察人」，同条文第三项规定：「第一项之股款，得以公司事业所需之财产抵缴之」；又同法第二百七十二条规定：「公司公开发行新股时，应以现金为股款；但由原有股东认购或由特定人协议认购，而不公发行者，得以公司所需之财产为出资」。据此，发起设立及发行新股（增资）均得以公司事业所需之财产抵缴股款。至于是否为公司所需财产，宜就具体个案由相关事业主管机关认定之。
（经济部九三、六、九商字第０九三０００九三七五０号函）

△土地抵缴股款者，公司应先行践行土地所有权移转登记程序公司发起设立或增资发行新股时，发起人或股东以公司所需之财产抵缴股款，如涉及以土地抵缴者，公司应先行践行土地所有权移转登记程序，始得申请公司登记。至于其他以财产抵缴股款者，如股票、机器设备…等，同理亦应提示相关之财产移转或交付之证明文件。
（经济部九四、六、七经商字第０九四０二四一０六二一号函）

△股份抵缴股款按公司法第131条之规定，发行之股份得以公司事业所需之财产抵缴。准此，发起人以股份抵缴所认之股份，倘该财产为专业投资公司所需者，自得抵冲之。至有关以上市柜公司股份抵缴与证券交易法第150条之适用疑义，宜请径洽行政院金融监督管理委员会证券期货局。
（经济部九四、七、一五经商字第０九四０二０九四二九０号函）

△上市公司股份抵缴股款按证券交易法第150条规定，上市有价证券之「买卖」，应于证券交易所开设之有价证券集中交易市场为之，投资人应依公司法第131条规定，以所持有之上市有价证券抵缴股款，非属有价证券之买卖，不适用证券交易法第150条规定。
（金管会九四、八、二五金管证三字第０九四０一二七四六三号函）

△「提供一定期间之土地使用权」并非本条规定之财产查本部93年7月7日经商字第09302321190函释规定股东以技术授权入股者，不适用88年4月30日字第88206278号函应为所有权移转之规定；至于股东以公司事业所需之财产抵缴股款时，仍应依88年4月30日字第88206278号函规定其财产必须为股东所有，并将所有权移转公司。另「提供一定期间之土地使用权」并非「财产」，与公司法第131条第3项「第1项股款得以公司事业所需之财产抵缴之。」之规定未符，并为叙明。
（经济部一０二、八、一六经商字第一０二０二０九六二六０号函）

△有限公司之股东可以出资额抵缴股份有限公司增资股款一、按本部93年3月9日商字第09300093750号函略以：「发起设立及发行新股均得以公司事业所需之财产抵缴股款」。据此，贵会计师所询股东以其持有之「乙有限公司」出资额抵缴非公开发行公司「甲投资股份有限公司」增资股款乙事，倘乙有限公司之资产为甲公司之所需，则此命题尚属可行。惟本案涉及有限公司出资额转让事宜，股东应得其他全体股东过半数同意，方可将出资额转让（公司法第111条第1项参照）。
二、又「甲投资股份有限公司」因非属公开发行公司，其财产出资免按公司法第274条第2项规定送请监察人查核。
（经济部一０二、一二、二三经商字第一０二０二一四五０三０号函）

△股份有限公司发起设立以公司所需之技术抵缴股款疑义一、按90年11月12日公司法修正前第156条第5项规定：「股东之出资，除发起人之出资及本法另有规定外，以现金为限。」惟当时公司法第131条第3项及第272条已定有发起人之股款及公司发行新股之股款得以公司事业所需之财产抵缴之规定，并有技术出资作价抵缴之股款之相关函释(本部88年5月25日经商字第88207629号函、89年10月2日经商字第89218549号函释参照)。又前揭条项于90年11月12日修正得以技术作价，显见立法者明定之用意。是以，公司法第131条第3项及第272条所定「事业所需之财产」应包括技术。
二、次按公司法之规定，无限责任股东得以信用、劳务出资，有限责任股东不得以信用或劳务为出资(第43条、第115条及第117条参照)。另有关技术出资发行时，出资标的可经估价衡量确定其价值，公司可获得该出资技术之所有、使用及收益权(本部91年10月15日经商字第09102220840号函释参照)；至于劳务，则较重视劳务出资者之个人特性，且难以经由评估认定其价值者。惟具体个案仍应由主管机关本诸职权审酌办理。
（经济部一０四、六、一经商字第一０四０二四一一七八０号函）

△股份有限公司发起设立以公司所需之技术抵缴股款适用疑义。
按公司法第131条规定:「发起人认足第一次应发行之股份时，应即按股缴足股款并选任董事及监察人(第1项)。第一项之股款，得以公司事业所需之财产抵缴之(第3项)。」次按公司法第131条第3项所定「事业所需之财产」应包括技术(本部104年6月1日经商字第10402411780号函释参照)。是以，公司发起设立，其发起人之股款以公司事业所需之技术抵缴者，其抵充之数额得依上开第131条第1项规定，于发起人确认缴足股款并选任董事及监察人之程序中决定，尚非适用第156条第7项之规定。
（经济部一０四、七、三０经商字第一０四０００六三八四０号函）

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