闭锁性公司设立流程及必看重点SOP
为建构我国成为适合全球投资之环境，促使我国商业环境更有利于新创产业，吸引更多国内外创业者在我国设立公司，并且因应科技新创事业之需求，赋予企业有较大自治空间与多元化筹资工具及更具弹性之股权安排，经济部于2015年2月着手研修公司法，秉持放宽新创公司募资之法令限制，提供新创企业更具弹性之股权规划空间，并尊重创业者创业理念与价值之理念，引进英、美等国之闭锁性公司制度，增订「闭锁性股份有限公司」制度。
闭锁性公司设立流程
闭锁性股份有限公司的设立程序与一般股份有限公司相同，主要有以下流程：
编号 | 闭锁型公司设立流程 |
1 | 向经济部商业司申请新公司名称及所营事业预查 |
2 | 规划及设计闭锁性股份有限公司之章程限定事项(注) |
3 | 召开发起人会议及董事会议 |
4 | 开立公司筹备帐户并入资本 |
5 | 洽请会计师(国家高考)办理验资及出具资本额查核报告书 |
6 | 选择合法的公司登记地址 |
7 | 向公司登记主管机关申请公司设立登记 |
8 | 向公司所在地国税局申请营业人设立登记 |
9 | 向国贸局申请英文名称预查及申请进出口厂商资格登记 |
注：规划及设计闭锁性股份有限公司之章程限定事项(如：股权转让、非现金出资、复数表决权特别股…等)，闭锁性股份有限公司应填列股东人数、非以现金出资者应填列章程载明之核给股数与抵充金额，包括劳务出资部份。 |
准备资料如下:
编号 | 公司设立应备文件 |
1 | 预查名称1~5个 |
2 | 营业项目选择 |
3 | 负责人身份证影本 |
4 | 其余股东身份证影本 |
5 | 公司名租赁契约影本 或所有权人同意书影本2份(有范例) |
6 | 最近一期房屋税单影本 或3个月内建物所有权状影本 |
7 | 会计师资本签证应提供文件 |
8 | 登记大小章及发票章(精讯可代刻) |
所需时间 | 7-14天 |
闭锁性公司与一般股份有限公司比较
项目 | 闭锁性股份有限公司 | 股份有限公司(非闭锁性) |
股东人数 | 不超过50人 | 2人以上股东或 政府、法人股东1人 |
出资种类 | 现金、其他资产、技术、信用、劳务(但信用、劳务不得超过发行总数一定比例) | 现金、其他资产、技术 |
股权转让 | 章程得载明限制股东股份转让 | 股份自由转受让(但发起设立1年内不得转让) |
股东会 | 可采「亲自出席」或「委托出席」；若有公司章程载明、股东得以视讯参与会议者，视讯参与者视为「亲自出席」 | 可采「亲自出席」或「委托出席」；若有公司章程载明、股东得以视讯参与会议者，视讯参与者视为「亲自出席」 |
黄金股 | 可以发行黄金股 | 不得发行黄金股 |
股东表决权 | 每股一表决权，但得发行复数表决权及特定事项表决权特别股 | 每股一表决权，但特别股得限制无表决权 |
盈余分配 | 得每半会计年度分配一次 | 每年度决算分配一次 |
公开发行 | 不行 | 可以 |
变更组织 | 三分之二以上股东同意变更为非闭锁型股份有限公司 | 全体股东同意变更为闭锁型股份有限公司 |
Q：股份有限公司或有限公司可以转换成闭锁性股份有限公司吗？
A：可以。非公开发行股份有限公司与闭锁性股份有限公司之间为双向转换，非公开发行股份有限公司可经全体股东同意，变更为闭锁性股份有限公司。闭锁性股份有限公司经有代表已发行股份总数三分之二以上股东出席之股东会，以出席股东表决权过半数之同意，亦可变更为一般（非闭锁性）股份有限公司。
相关函释
财政部核释个人以劳务或信用出资取得闭锁性股份有限公司（非公开发行股票公司）股权之课税规定
财政部表示，配合今(104)年7月1日修正公布之公司法增订「闭锁性股份有限公司」专节，其发起人之出资，除现金、财产及技术外，并得以公司事业所需之劳务或信用抵充之。该部将于近日核释个人以劳务或信用出资取得闭锁性股份有限公司股权之课税规定，俾利征纳双方遵循。
财政部说明，个人以劳务或信用出资取得闭锁性股份有限公司股权，性质类同所得税法第14条第2项规定之实物所得，为使相关课税原则更臻明确，以利于闭锁性股份有限公司之发展，该部参据现行所得税法及相关解释函令，核释个人以劳务或信用出资取得闭锁性股份有限公司股权之课税规定如下：
一、股东以劳务或信用抵充出资取得之股权，核属所得税法第14条第1项第10类规定之其他所得；该股权依公司章程规定于一定期间内不得转让者，应以该一定期间届满翌日之可处分日每股时价计算股东之所得，依法课征所得税。但公司章程未限制一定期间不得转让者，应以取得股权日为可处分日，以公司章程所载抵充之金额，计算股东之所得，依法课征所得税。
二、所称「时价」，为可处分日前一年内最近一期经会计师查核签证之财务报告每股净值；该日之前一年内无经会计师查核签证之财务报告者，为依该日公司资产净值核算之每股净值。
三、公司于股东以劳务或信用抵充出资取得股权时免予扣缴，但应于可处分日次年一月底前依所得税法第89条第3项规定列单申报主管稽征机关财政部表示，基于股权转让限制系闭锁性股份有限公司之主要特性，股东以劳务或信用抵充出资取得股权，如该股权有限制处分(例如2年内不得处分)规定，得以限制处分原因或条件消灭后之可处分日每股时价，计算股东之所得课征所得税，以达股东所得延缓课税并兼顾企业留才之效果。
新闻稿联络人：吴科长君泰
股东若以信用或劳务抵充出资之税务问题
因新创团队成员通常缺乏资金，因此对于闭锁性股份有限公司设立时，允许股东以不同方式出资，除现行现金、技术外，在一定比例下，允许股东得以劳务或信用方式出资。除减少新创团队成员资金压力外，并且给予新创团队拥有更多操作空间可以招揽优秀人才。关于股东以信用或劳务抵充出资取得公司股权之课税方式，依据财政部104年11月5日台财税字第10400659120号令，股东以劳务或信用抵充出资取得之股权，核属所得税法第14条第1项第10类规定之其他所得；该股权依公司章程规定于一定期间内不得转让者，应以该一定期间届满翌日之可处分日每股时价（为可处分日之前一年内最近一期经会计师查核签证之财务报告每股净值，该日之前一年内无经会计师查核签证之财务报告者，为依该日公司资产净值核算之每股净值）计算股东之所得，依法课征所得税。但公司章程未限制一定期间不得转让者，应以取得股权日为可处分日，以公司章程所载抵充之金额，计算股东之所得，依法课征所得税。公司于股东以劳务或信用抵充出资取得股权时免予扣缴，但应于可处分日次年一月底前依所得税法第89条第3项规定列单申报主管稽征机关。
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