常见违失案例
未依会计师查核签证公司登记资本额办法查核、记载、备置工作底稿
未符财产抵缴相关函释
未符减资相关函释
会计师查核签证公司登记资本额办法第7条第1项
会计师受托查核签证公司设立登记或合并、分割、收购、股份转换、股份交换、增加实收资本额变更登记等，查核报告书应分别载明其来源（现金、货币债权、技术作价、劳务出资、股票抵缴、其他财产、股息红利、法定盈余公积、资本公积、合并、分割、收购、股份转换、限制员工权利新股）及其发行股款价额、发行股数与资本额，其有溢价或折价情形，应载明美股发行金额及叙明会计处理方法，并载明增资前后之已发行股份总数及资本额。
资本额查核报告书（范例）
（自103年1月1日起施行）
○○股份有限公司（统一编号：○○○○○○○○）为增资发行新股变更登记所编制民国○○○年○○月○○日之资本额变动表及○○附表（注：载明附表名称），业经本会计师查核竣事。上开报表之编制系公司管理阶层之责任,本会计师之责任则为根据查核结果对上开报表表示意见。
本会计师系依照「会计师查核签证公司登记资本额办法」规划并执行查核工作，以合理确信该公司之资本额变动表有无重大不实表达。该公司原登记资本总额新台币（以下同）○○○元，分为○○股，每股○元，已发行股份○○股，实收资本额计○○○元，本次经股东会决议增资○○○元，并经董事会决议发行新股○○股，系以每股○元溢价（或折价）发行，增资发行新股后资本总额增为○○○元，分为○○股，每股○元，实收资本增为○○○元，分为○○股，每股○元。所缴股款系股东以现金（或股东对公司之债权或公司所需之财产……等）○○○元缴纳，详如股东缴纳现金股款明细表（或债权抵缴股款明细表或财产抵缴股款明细表等） 。 （注：上述股款已送存银行；股款业已动用；详如动用明细表；有溢价或折价情形，应另叙明会计处理方式；属并购者应叙明所采用之会计处理方法；技术作价、股票抵缴及其他财产抵缴者，应叙明相关财产已于设立前或增资基准日前依法登记予公司或交付予公司，并应载明其估价标准等。）
本会计师查核结果，该公司本次增加实收资本额，确实收足，依本会计师之意见，第一段所述之资本额变动表及○○附表（注：载明附表名称）系依照「会计师查核签证公司登记资本额办法」编制，足以允当表达该公司本次增加资本登记之资本额情形。
本查核报告书仅供公司向主管机关办理资本额变更登记使用，不得作为其他用途。
○○会计师事务所
会计师：（签名及盖章）
事务所地址：
电话：
查核签证日期：民国○○○年○○月○○日
（本范例仅供参考）
财产抵缴相关函释
公司发起设立，发起人以公司所需之财产抵缴股款，应否将该缴财产移转占有予设立中公司
一、复贵委员国会办公室94年5月19日﹝ 94﹞陈研字第122号函。
二、依本部94年5月31日研商「公司登记疑义等相关事宜，议决议略以：公司发起设立或增资发行新股时，发起人或股东以公司所需之财产抵缴股款，如涉及以土地抵缴者，公司应先践行土地所有权移转登记程序，始得申请公司登记。至于其他以财产抵缴股款者，如股票、机器设备…等，同理亦应提示相关之财产移转或交付之证明文件。
94年6月6日经商字第09402410720号函
财产抵缴原则
公司发起设立或增资发行新股时，发起人或股东以公司所需之财产抵缴股款，如涉及以土地抵缴者，公司应先行践行土地所有权移转登记程序，始得申请公司登记。至于其他以财产抵缴股款者，如股票、机器设备…等，同理亦应提示相关之财产移转或交付之证明文件。请查照
经济部94年6月7日经商字第09402410621号函
股东以财产抵缴股款，财产所有权移转登记日期
一、公司增资发行新股时，股东以公司所需之财产抵缴股款，如涉及以土地抵缴者，公司应先行践行土地所有权移转登记程序，始得申请公司登记。本部94年6月7日经商字第09402410621号函释在案。准此，认股股东应于增资基准日前（含当日）完成所有股权转移程序，以符资本确实原则，先予叙明。
二、另所询增资所抵缴之财产既属增资股款之一部，会计师自应于增资查核报告中载明查核之财产是否已完成过户程序，并为叙明。
经济部98年2月20日经商字第09802019760号函
公司增资疑义
一、按公司发起设立及发行新股均得以公司事业所需之财产抵缴股款（本部93年6月9日商字第0930093750号函参照），如股东以土地抵缴股款者，公司应先行践行土地所有权移转登记程序，始得申请公司登记（本部94年6月7日经商字第09402410621号函参照）。又土地之估价端视是否超过公告现值百分之二十为标准（本部77年3月28日经商字第08291号函参照），如认定其价值超过前揭标准，应依「公司申请登记资本额查核办法」第6条第5项规定，取得有关团体或专家之鉴定价格意见书。
二、又公司决议增资发行新股，应经董事会特别决议，其财产抵缴股款之数额，亦应经董事会决议通过，尚无须经监察人加具意见之规定。
三、至所询不动产公平价值是否可部分拨充资本公积一节，应视公司增资发行新股时是否有「溢价发行」情形而定，并为叙明。
经济部100年1月7日经商字第09902176280号函
股份有限公司发起设立以公司所需之技术抵缴股款适用疑义
按公司法第131条规定: 「发起人认足第1次应发行之股份时，应即按股缴足股款并选任董事及监察人（第1项）。第1项之股款，得以公司事业所需之财产抵缴之（第3项）。」次按公司法第131条第3项所定「事业所需之财产」应包括技术（本部104年6月1日经商字第10402411780号函释参照）。是以，公司发起设立，其发起人之股款以公司事业所需之技术抵缴者，其抵充之数额得依上开第131条第1项规定，于发起人确认缴足股款并选任董事及监察人之程序中决定，尚非适用第156条第7项之规定。
经济部104年7月30日经商字第10400063840号函
注:107年11月1日施行之公司法第131条第3项已修正为：「发起人之出资，除现金外，得以公司事业所需之财产、技术抵充之。」；原第156条第7项修正移列第5项，并修正为：「股东之出资，除现金外，得以对公司所有之货币债权、公司事业所需之财产或技术抵充之；其抵充之数额需经董事会决议。」
有限公司申请增资、修正章程变更登记，其公司股东以不动产（工地及建物）抵缴股款，因该不动产尚有抵押借款未清偿之情事，是否符合公司登记相关规定
查本部89年3月23日商（五）字第89205017号函，系就所询土地已设定抵押权，得否以扣除抵押借款后之数额予以作价抵缴股款，而无须先行涂销抵押权一节，本司认倘经查核属实并无不可之函复意见。是以，实务上针对已设定抵押权之不动产系先扣除抵押权之债权额后再予作价抵缴股款之作法，乃是考量抵押权人一日实行抵押权，将减损该财产之价值，影响公司资本确实。不论抵押权之债务人究为抵押人或为接受财产抵缴之公司，就其因实行抵押权所受财产价值减损之风险而言，并无区别。是以，本案似无排除上开函之适用，惟具体个案仍请贵府本于职权审酌。
经济部104年12月11日经商字第10402129550号函
土地抵缴例外
公司进行分割而取得让与公司之房地产，公司登记前无须先行办妥移转登记
一、依贵办公室94年8月1日经授中自第09400854870号函及本部94年9月13日研商「公司登记疑义等相关事宜」会议决议办理。
二、公司办理合并、分割、收购及股份转换而取得让与公司之财产者，因企业并购法第25 、 27条，及促进产业升级条例施行细则第29 、 30条等，订有土地增值税记存或免征契税之规定，故于申请公司登记时，可排除本部94年6月7日经商字第09402410621号函释之适用。
经济部94年9月15日经商字第09402419530号函
股票抵缴应先过户
经济部94年9月13日研商「公司法及公司登记疑义」会议
决议：发起人以股票作价抵缴股款，应依公司法第164条及第165条规定办理,并比照土地登记规则第104条及150条之规定， 以「○○公司筹备处代表人○○○」名义记载于股票背面及股东名簿，俟公司完成设立登记取得法人人格后，再办理更名为「○○公司
。
股东以他法人公司股份抵缴股款，价格认采方式，是否符合会计师查核签证公司登记资本额办法第7条第2项第4款规定
一、依会计师查核签证公司登记资本额办法第7条第2项第4款第1目规定，未上市、未上柜、未兴柜之公司股票，应以衡量日该公司之资产净值估定之。
二、本案所询「股东以他法人公司股份抵缴股款，惟其抵缴金额系以该法人公司资产负债表中净值加计土地及建物鉴价金额抵缴股款；该法人虽已办理资产重估，惟于资产负债表中重估土地及房屋之鉴价价值未显示于财务报表中」一节，按商业会计法尚未有资产依鉴价报告办理重估价之会计处理。具体个案请径依职权衡酌之。
经济部104年8月31日经商字第10402422910号函
技术作价
一、复贵公司92年2月26日亚太字第00015号函。
二、按公司法第156条规定：「股东之出资除现金外，得以对公司所有之货币债权，或公司所需之技术、商誉抵充之，惟抵充之数额需经董事会通过，不受第272条之限制。」至于所询管理技术得否作价股款乙节，公司法对「技术」乙词，尚无明确界定范围，惟股东如以技术为出资标的，公司即取得出资技术之所有、使用及收益权，该技术不会受限于技术股东离职、死亡或异动，而影响出资技术之取得。
三、另按公司申请登记资本额查核办法第6条第3项规定，「技术作价、股票抵缴或其他财产抵缴股款者，应查核公司股东姓名财产之种类、数量、价格或估价标准暨公司核给之股份或凭证。」是以，技术作价估价标准之合理性，应经会计师查核，并出具查核意见。
经济部92年3月24日经商字第09202046630号函
闭锁性公司之新股认购人得以劳务出资，不以发起人为限
一、按公司法第356条之3第2项、第3项规定，发起人之出资，得以公司事业所需之劳务抵充之，并须经全体股东同意，于章程载明其种类、抵充之金额及公司核给之股数。但以劳务抵充之股数，不得超过公司发行股份总数之一定比例。同法第356条之12第2项规定，新股认购人之出资方式准用第356条之3第2项至第4项规定。
二、次依本部108年6月4日经商字第10802409490号公告，公司法第356条之3第2项所称公司发行股份总数以劳务抵充出资股数之一定比例，于实收资本额未达新台币3千万元部分，指劳务抵充出资之股数不得超过公司发行该部分股份总数二分之一；于实收资本额新台币3千万元以上部分，指劳务抵充出资之股数不得超过公司发行该部分股份总数四分之一。是以，所询闭锁性公司第二次发行股份时，于上开公告之比例限制内，仍得以劳务出资认股。
经济部109年4月9日经商字第10902014350号函
减资退还财产，办理公司减资登记应检附文件
函释
公司法
特别股
97年4月23日经商字第09702408501号函
案本部97年1月29日经商字第09700511280号函释规定，公司减资退还股款，以现金以外之财产为之，尚无不可。为所退还之财产及抵充之数额，须经股东会决议，并经该收受财产股东之同意。该财产之价值及抵充之数额，董事会应于股东会前，送交会计师查核签证等。准此，公司减资退还财产，办理减资登记应检附文件如下：
（一）申请书一份。
（二）其他机关核准函［依法应先经主管机关许可者，应检附许可文件，无责免送］
（三）公司章程［不涉及修章者免附］。
（四）章程修正条文对照表［不涉及修章者免附］。
（五）股东会议事录［为减资案之讨论，应先叙明所退还之财产及抵充之数额，业经董事会于股东会前，送交会计师查核签证；并为减资所退还财产及抵充数额之决议］。
（六）公司出具所退还之财产及抵充之数额，均经收受财产股东同意之声明书。
（七）董事会议事录及其签到簿影本［已于股东会决议减资基准日者免附］。
（八）股东名簿［属公开发行公司者，应送董事、监察人及持有股份总额百分之十以上之股东名册］。
（九）会计师资本查核报告书暨其附件［应查核公司所退还财产是否符合股东会决议，并依规定入帐］。
（十）委托会计师签证之委托书。
（十一）公司变更登记表2份。
（十二）登记费：一千元。
又公司减资退还财产，依上开函释规定，应践行经该收受财产股东之同意程序，公司仍应取得该收受财产股东之同意书；如产生争议，允属司法机关任事用法范畴，应循司法途径处理，并为叙明。
公司法第168条
公司非依股东会决议减少资本，不得销除其股份；减少资本，应依股东所持股份比例减少之。但本法或其他法律另有规定者不在此限。
公司减少资本，得以现金以外财产退还股款；其退还之财产及抵充之数额，应经股东会决议，并经该收受财产股东之同意。
前项财产之价值及抵充之数额，董事会应于股东会前，送交会计师查核签证。
公司负责人违反前三项规定者，各处新台币二万元以上十万元以下罚锾。
△减资应依股东所持股份比例减少之
一、按公司法第168条第1项规定：「公司非依股东会决议减少资本，不得销除其股份；减少资本，应依股东所持股份比例减少之。但本法或其他法律另有规定者，不在此限」，本项但书规定系指本法规定之减资如第167条第1项但书及第186条规定收回或收买之股份，逾6个月未将其出售，视为公司未发行股份所为之减资等；其他法律另有规定之减资如证券交易法第28条之2第4项规定所为之减资等。至于商业会计法系规范商业会计事务之处理，商业会计处理准则第27条亦未就减资事项有所规定，尚非本法第168条第1项但书所称之其他法律另有规定，合先叙明。
二、又公司发行特别股者，应就本法第157条规定之各款事项于章程明定特别股之权利义务，该条并未排除特别股适用本法第168条第1项股东依持股比例减少之规定，是以公司减少资本时，具有负债性质之特别股仍应依本部90年8月8日经商字第09002168930号函释规定办理。
经济部107年1月8日经商字第10702000390号函
△减资不问股东所持股份系特别股或普通股，比例减少应以一股为计算单位
按公司法第168条第1项规定：「公司非依减资之规定，不得销除其股份；减少资本，除本法规定外，应依股东所持股份比例减少之」，而股东所持股份系为特别股或为普通股，则非所问。又依本部66年2月11日商03910号函释规定略以：「股份有限公司之资本，应分为股份，每股金额应归一律，故一股为资本构成之最小单位……」，是以，依股东所持股份比例减少应以一股为计算单位。
经济部90年8月8日商字第09002168930号函
第356条之3
发起人得以全体之同意，设立闭锁性股份有限公司，并应全数认足第一次应发行之股份。
发起人之出资除现金外，得以公司事业所需之财产、技术或劳务抵充之。但以劳务抵充之股数，不得超过公司发行股份总数之一定比例。
前项之一定比例，由中央主管机关定之。
以技术或劳务出资者，应经全体股东同意，并于章程载明其种类、抵充之金额及公司核给之股数；主管机关应依该章程所载明之事项办理登记，并公开于中央主管机关之资讯网站。
发起人选任董事及监察人之方式，除章程另有规定者外，准用第一百九十八条规定。
公司之设立，不适用第一百三十二条至第一百四十九条及第一百五十一条至第一百五十三条规定。
股东会选任董事及监察人之方式，除章程另有规定者外，依第一百九十八条规定。
闭锁性股份有限公司以劳务出资之股东，自始无提供劳务，是否可依公司法第167条第2项规定收回股份疑义。
按本部107年5月3日经商字第10700566800号函释：「……次按公司法第356条之3规定，闭锁性股份有限公司股东得以劳务或信用出资。如以劳务方式出资，其劳务履行期间为何，应由公司与该股东契约约定，股东有未依约定内容履行者，核属契约之违约问题，倘有争议，应循司法途径解决。」准此，案内若有劳务出资之纠纷，系属契约之违约问题，仍请径依司法途径解决。
未按来文所询其劳务出资之股东自始并未提供劳务，爱以存证信函向劳务出资者要求返还…并检具双方之存证信函一节，按若公司系因股东自愿返还从而无偿取得自己之股份，参依本部92年5月15日经商字第09202100410号函意旨，即应办理注销股份之减资变更登记；惟本案是否确符上开意旨之情事，仍请贵处慎审。
经济部108年4月11日经商字第10800020020号函
以劳务出资之闭锁性股份有限公司减资,及是否有公司法第9条第1项资金不实登记之情形一案。
一、查公司法第356条之3第2项（及同法第356条之12第2项准用）系规定股东得以公司事业所需之劳务为其出资；而同法第9条第1项系为防止虚设公司及防范经济犯罪情事所定之处罚。故闭锁性股份有限公司股东以劳务为出资，与同法第9条第1项股款不实之规定系属二事。
二、另闭锁性股份有限公司减资，仍适用公司法第168条规定，不得仅减个别股东出资；另公司依前开规定办理减资，公司章程所载劳务出资内容，应并同修正。
经济部108年12月18日经商字第10700100870号函
闭锁性股份有限公司劳务出资履行期限中减资
比例减少
退还现金或减少劳务
公司章程所载劳务出资内容，应并同修正
劳务抵充之股数，不得超过公司发行股份总数之一定比例。
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