| 規制名: | 会社法 |
|---|---|
| 修正日: | 110年12月29日 |
| 規制カテゴリー: | 行政 > 経済省 > 商業目的 |
第1章 総則
この法律で使用される「会社」という用語は、営利を目的としてこの法律に従って組織され、登録され、設立された法人を指します。
当社は、事業を行うにあたり、法令および企業倫理を遵守し、社会的責任を果たすため、公益を増進する行動をとることがあります。
会社は左記のとおり4つのタイプに分かれています。
1. 無制限会社: 会社の債務に対して連帯して責任を負う 2 人以上の株主によって組織される会社を指します。
2. 有限会社：1 人以上の株主によって組織され、出資額が制限され、会社に対して責任を負う会社。
3. 合名会社: 1 人以上の有限責任株主によって組織され、その無限責任株主が会社の負債に対して連帯責任を負う 1 人以上の無限責任株主を指します。有限責任株主は出資額が限定されており、責任を負います。会社のために。
4. Limited by Share Ltd: 2 人以上の株主、または政府や法人の 1 人の株主によって組織され、資本金全体が株式に分割される会社を指し、株主は引き受けた株式について会社に対して責任を負います。 。
会社名は会社の種類を示すものとします。
会社の住所とは、会社が所在する場所のことです。
この法律において「会社」とは、会社が組織全体を統括するために法律に基づいて最初に設置する本店をいい、「支店」とは会社の管轄下にある支店をいいます。
この法律において「外国会社」とは、営利を目的として外国の法律に従って組織され、登記された会社をいいます。
外国企業は、法令の範囲内で中華民国企業と同等の権利と能力を有します。
この法律でいう管轄当局とは、中央レベルでは経済省、地方自治体レベルでは地方政府を指します。
中央所轄庁は、本法に規定する事項を処理するためにその下部機関を任命し、又は他の機関に委任し、又は委託することができる。
会社は中央管轄当局に登録されなければ設立されません。
設立登記申請会社の資本金は会計士の検証及び証明を受けなければならず、会社は設立登記申請時又は設立登記後30日以内に会計士の検証及び証明を受けた書類を提出しなければならない。
企業が登録資本金の変更を申請する場合、まず会計士による監査と承認を受ける必要があります。
前二項のビザ検査に関する規定は、中央所管当局が定めるものとする。
この法律で言及される会社の責任者: 無限会社または合名会社では、事業を遂行するか会社を代表する株主、有限会社または株式有限会社では取締役です。
会社の経営者、清算人、または一時管理人、および株式会社の発起人、監督者、検査役、更生者、または更生監督者も、その職務の範囲内で会社の責任者です。
会社の非取締役であって、取締役の職務を実質的に実行するか、会社の人事、財務、事業運営を実質的に管理し、取締役に職務の執行を実質的に指示する者は、取締役と同様の民事、刑事、行政罰を負うものとする。この法律に基づいて。ただし、経済の発展、社会の安定の増進又は公益の増進を目的として政府が任命する取締役については、この限りではありません。
株主が実際に会社が受け取る株式を支払っていないが、申請書類に全額支払われたことが記載されている場合、または株主が株式支払を支払ったが登録後に株主に株式支払を返還した場合、または株式の支払を許可した場合株主がそれを取り戻した場合、会社責任者は5年間会社を担当し、以下の有期懲役、拘留、または50万台湾ドル以上250万台湾ドル以下の罰金が科せられます。
前項の場合において、会社の責任者は、株主と連帯して、会社または第三者に生じた損害を賠償しなければなりません。
最初の項目が裁判所によって有罪と確認された後、中央管轄当局はその登録を取り消すか、または廃止するものとします。ただし、判決確定前に既に訂正されたものについては、この限りでない。
会社の責任者、代理人、従業員、その他の従業員が、設立その他の登記を行うために刑法に基づく文書及び印鑑を偽造する罪を犯した場合、裁判所が有罪と認定した後、中央所轄官庁又は裁判所は、利害関係者は、その登録の取消しまたは抹消を申請しなければなりません。
以下の状況のいずれかが発生した場合、管轄当局は職権で、または利害関係者の申請に基づき、会社の解散を命令することができます。
1. 会社が設立登録されてから 6 か月経過しても事業を開始していない。ただし、延長登録を完了している方はこの限りではありません。
2. 事業開始後6か月を超えて事業を停止した場合。ただし、営業停止登録を完了した者については、この限りではない。
3. 会社名が裁判所により使用不可と決定され、会社が判決確定後 6 か月以内に社名変更登録を完了せず、所轄官庁が期限内に登録を完了するよう命令した場合。
4. 会計士が確認し証明した書類を第7条第1項の期限内に提出しなかった場合。ただし、所轄庁の解散命令前に没収されたものについては、この限りでない。
会社の経営が重大な困難または重大な損害に遭遇した場合、裁判所は株主の請求に応じて、対象企業の管轄当局および中央管轄当局に意見を求め、会社に抗弁を提出するよう通告し、決定を下すことができる。それを溶かします。
前項の申立ては、株式会社の発行済株式総数の10％を超える株式を6か月を超えて保有する株主によって提出されなければならない。
会社設立登記後、登記すべき事項が登記されていない場合や、登記事項に変更があったにもかかわらず変更登記がなされていない場合には、その事項を第三者に対抗することができません。
企業は、他の企業の無限責任株主またはパートナーシップのパートナーになってはなりません。
株式を公開発行する会社が他の会社の有限責任株主である場合、投資総額はプロの投資額、または会社の定款の別段の定めに従って、または 3 分の 2 以上を代表する株主の場合には分割されます。発行済み株式の総数のうち、出席した株主の議決権は、株主の半数の賛成による株主総会の決議を除き、払込金額の40％を超えてはならない。株式資本。
出席する株主の株式の総数が前項に定める割当てに満たない場合は、出席する発行済株式の総数の2分の1以上かつ議決権の3分の2以上を代表する株主の同意があれば行うことができる。株主の権利が存在します。
前二項に定める株式の総数及び株主の議決権の数については、定款にこれより高い規定がある場合には、その規定が優先するものとします。
投資先企業の剰余金または増資による株式の割当てにより当社が受領した株式は、第二回出資総額には含まれません。
当社の責任者が第1項または第2項の規定に違反したときは、それによって当社が受けた損害を賠償しなければなりません。
（消去）
当会社の資金は、次の場合を除き、株主その他の者に貸付してはならない。
1. 企業間または企業と取引のある方。
2. 企業間または企業間の短期融資のニーズがある。融資額は企業への融資純額の40％を超えてはなりません。
当社の責任者が前項の規定に違反したときは、借受人と連帯して返還の責任を負い、当社に損害が生じたときはその損害を賠償するものとします。
当社は、他の法令または当社の定款により保証人となることが認められた場合を除き、保証人となることはできません。
当社の責任者が前項の規定に違反したときは、自己を保証する責任を負うとともに、当社に損害が生じた場合には賠償の責任を負うものとします。
会社の事業が法律または法的権限に基づく命令に基づく政府の許可を必要とする場合、許可文書を取得した後にのみ会社登記を申請することができます。
前項の事業の許可が対象産業の主務官庁によって取り消され、または廃止された場合、対象業界の各主務官庁は中央主務官庁に会社登録または登録の一部を取り消しまたは抹消するよう通知しなければならない。
企業の経営が法令に違反し、業務停止を命じられた場合、制裁当局は中央管轄当局に企業登録または登録の一部を取り消すよう通知しなければならない。
会社名は中国語で表記し、他の会社や合資会社の名前と同じであってはなりません。 ２ 会社又は会社と合名会社とでは、その名称中に異なる事業の種類又は区別できる語句を表示しているものは、異なるものとみなされます。
当社の営む事業は、定款で定める許可事業を除き、制限されません。
会社が運営する事業は、中央所管機関が定めた事業品目コードリストに従って登録されなければなりません。事業を言葉で説明している設立登録会社は、運営する事業を変更する場合、コード表に従わなければなりません。
当社は、官公庁や公益団体に関係するものであるかのように誤認させるおそれのある名称、公序良俗に反する名称を使用しません。
会社名と事業内容は会社登録前に承認申請し、一定期間保存しなければならず、審査基準は中央所管機関が定める。
設立登記がなければ、会社の名前で事業を運営したり、その他の法律行為を行うことはできません。
前項に違反した者は、1 年以下の有期懲役、短期拘留、または NT$15 万以下の罰金に処され、民事責任を負うものとし、行為者が 2 人以上の場合は、彼らは共同で民事責任を負うものとし、監督者は当局が会社名の使用を禁止するものとする。
会社は毎会計年度末に、事業報告書、財務諸表、利益配当または損失補償に関する議案を株主に提出し、承認を得るか株主定時総会に提出しなければなりません。
企業の資本金が一定額以下で一定の規模に達する場合、まず会計士による財務諸表の監査及び証明を受けなければならず、一定の金額、規模及び証明に関する規則は中央主管機関が定める。権限。ただし、株式を公開発行する企業には適用されず、管轄証券当局が別段の定めをしています。
第二十九条第一項の規定は、前項の会計士の選解任及び報酬について準用する。
第 1 項に記載の書類については、所轄官庁がいつでも職員を派遣して検査させたり、期限内に報告を命じたりすることができ、その規定は中央所管官庁が定めるものとする。
会社責任者が第 1 項または第 2 項の規定に違反した場合、NT$10,000 ～ NT$50,000 の罰金が課せられます。前項の検査を回避、妨害、拒否した場合、または期限内に申告を怠った場合は、NT$20,000～NT$100,000の罰金が科せられます。
所轄官庁は対象業界の所管官庁と連携し、いつでも人員を派遣して企業の事業及び財務状況を検査することができ、企業の責任者は妨害、拒否、回避してはならない。
前項の検査を妨害、拒否、または回避した会社責任者には、20,000 台湾ドル以上 100,000 台湾ドル以下の罰金が科せられます。継続的に妨害、拒否、または回避した場合、連続する事件ごとに NT$40,000 から NT$200,000 の罰金が科せられます。
管轄当局は、第 1 段落に基づく検査を支援する会計士、弁護士、またはその他の専門家を任命することができます。
所轄官庁は、第20条に規定する各種書類を検査する場合、又は前条に基づく会社の事業及び財務状況を検査する場合には、会社に対し、証拠書類、領収書、名簿及び関連資料の提出を命じ、以下の場合を除き秘密を保持することができる。法律で別途定められている場合は受領後15日以内に検査し、返送してください。
会社責任者が前項の規定に違反し、申請の提出を拒否した場合、NT$20,000～NT$100,000の罰金を科せられます。連続して拒否した場合は、1 件につき 40,000 台湾ドルから 200,000 台湾ドルの罰金が科せられます。
会社は、発行済株式総数または資本金の合計の10パーセントを超える取締役、監督者、経営者および株主の氏名、国籍、生年月日または設立登記日、身分証明書を定期的に報告しなければなりません。 、保有株式数または出資額、その他中央所管機関が指定する事項は、中央所管機関が設置または指定する情報プラットフォームに電子的に報告し、変更があった場合には、変更後15日以内に報告しなければならない。変化。ただし、一定の条件を満たす企業は対象外となります。
前項の情報は、中央所管機関により定期的にチェックされるものとする。
第1項の情報プラットフォームの設置又は指定、データの報告期間及び形式、管理者の範囲、一定の条件を有する会社の範囲、データの収集、加工、利用及び手数料、指定事項の内容、前項の審査手続きの方法および従うべきその他の規則は、法務省と協力して中央所轄官庁が定めるものとする。
第1項の規定に従った報告を怠り、または報告した内容が虚偽である場合、中央所管機関は一定の期限内に通知し訂正し、期限内に訂正が行われない場合には、会社を代表する取締役は懲戒処分を受けるものとします。 NT$50,000～NT$500,000の罰金。期限内に通知を受けても修正を行わない場合は、修正が行われるまで毎回 50 万台湾ドルから 500 万台湾ドルの罰金が科せられます。情状が重大な場合には、法人登録を取り消す場合があります。
前項の場合、制裁の状況は第一項の情報プラットフォームに逐次記録されるものとします。
会社の責任者は、誠実に業務を遂行し、善良な管理者の注意義務を履行し、その違反により会社に損害が生じた場合には、損害賠償の責任を負います。
当社の責任者が当社の業務遂行上法令に違反し、他人に損害を与えた場合には、相手方と当社に対して連帯して賠償責任を負います。
会社の責任者が第1項の規定に違反して、自己又は他人のためにそのような行為をしたときは、株主総会は、当該行為による収入を会社の収入とみなす旨の決議をすることができる。ただし、所得の発生後1年を超えた場合はこの限りではありません。
消滅会社は、合併、分割または破産により解散しない限り、清算されます。
解散した会社は、清算の範囲内では解散しなかったものとみなされます。
前条により解散した会社は、清算期間中、現金の決済及び清算の円滑化を目的として一時的に営業を行うことができる。
前三条の規定は、中央所轄官庁により登録が取り消され、又は廃止された会社に準用する。
解散、登録の取り消し、または取り消しを受けた会社は、解散、登録の取り消しまたは取り消しの日から 10 年以上清算されていない、または破産宣告された会社は、それ以上裁判所によって破産宣告を受けていない。破産登記の日から 10 年を超えない場合 解除者は、自己の社名を他人に使用することの承認を申請することができ、第 18 条第 1 項に定める制限は受けません。ただし、正当な理由があり、期限満了前 6 か月以内に中央所轄官庁に報告書を提出して承認を得た場合には、依然として第 18 条第 1 項に規定する制限が適用されます。
政府または法人が株主である場合、取締役または監督者に選任されることがあります。ただし、その職務を遂行するには自然人の代表者を指名する必要があります。
政府または法人が株主である場合、その代表者も取締役または監督者として選出される場合があります。代表者が複数ある場合は、それぞれを別々に選出することができますが、同時に選出したり、取締役と監督を兼ねることはできません。
第 1 項および第 2 項に記載の代表者は、その地位に応じて、当初の任期を補うためにいつでも再任されることができる。
第一項及び第二項の代表権の制限は、善意の第三者に対抗することができないものとする。
会社の発表は新聞紙またはニュースレターに掲載されます。
前項の場合、中央所管官庁は会社が公表するウェブサイトを開設または指定することができる。
前 2 項に記載の会社については、管轄証券当局による他の規制がある場合には、その規制が優先されるものとします。
法律に従って所轄官庁が会社に提出する公式文書は、電子的に送信される場合があります。
法律に基づき所轄官庁が会社に送達すべき公文書が送達できない場合には、会社を代表する責任者にこれを送達しなければならず、それでも送達できない場合には、これに代えて公表することができる。
電子サービスの実施規定は中央所管機関が定める。
当会社は、定款に定めるところにより経営者を任命することができ、その選任、解任および報酬は次の規定により決定する。ただし、会社の定款にこれより上位の規定がある場合には、その規定は次のとおりとします。
1. 無制限会社および合名会社は、無限責任を負う株主の過半数の同意が必要です。
２ 有限会社は、総株主の議決権の過半数の賛成を得なければならない。
３ 株式有限会社は、取締役の過半数が出席し、出席取締役の半数以上の同意があれば、取締役会の承認を受ける。
企業が第 156 条の 4 の状況に該当する場合、プロジェクト承認の管轄当局は、政府の特別救済計画に参加している企業に対し、自己救済計画の提出を要求し、経営者報酬の支払いやその他の必要な処分を制限することができる。または制限；規制は中央管轄当局によって規定されるものとする。
次の各号のいずれかに該当する者は管理者となることができず、既に管理者となっている者は当然解任される。
1. 組織的犯罪防止等規則に定める罪を犯し、有罪判決を受け、執行されず、執行が完了せず、又は執行が完了し、執行猶予が満了してから5年を経過しない者、またはごめんなさい。
2. 詐欺、背任又は横領の罪で1年以上の有期懲役に処せられ、未執行、又は執行を終えてから2年を経過しない者死刑の執行、執行猶予の満了、または恩赦。
3. 汚職犯罪法に基づく罪を犯し、有罪判決を受け、まだ執行されていない、または執行を終えてから2年を経過していない、執行猶予付きの刑の執行が終了した後、または執行猶予が満了してから2年を経過していない場合ごめんなさい。
4. 破産宣告を受け、または裁判所から清算手続きの開始を命じられ、まだ回復していない場合。
5. 拒否された後も紙幣の使用期限が切れていない。
6. 行動能力がない、または制限されている。
7. 補助宣言は取り消されていません。
管理者の義務と権限は、定款のほかに契約書で規定される場合もあります。
経営者は、会社の定款や契約書に定められた権限の範囲内で会社の業務を管理し、署名する権利を有します。
経営者は、他の営利事業の経営者を兼務し、自己又は他人のために同種の事業を営んではなりません。ただし、第29条第1項に規定する方法により同意した場合は、この限りではありません。
経営者は、取締役もしくは株主の決定、株主総会もしくは取締役会の決議を変更し、または所定の権限を超えてはなりません。
経営者は、法令、定款又は前条の規定に違反したことにより会社に損害を与えたときは、会社に対して賠償の責任を負います。
（消去）
当社は、経営者に課す制限によって善意の第三者に対抗してはならないものとします。
（消去）
（消去）
（消去）
第2章 無制限会社
第1節 成立
無制限会社の株主は 2 名以上の株主を有し、その半数は本土に住所を有するものとする。
株主は全会一致の同意を得て、定款に署名または押印し、社内に置き、各自がコピーを保持するものとします。
無限会社の定款には、以下の項目を含めるものとする。
1. 会社名。
2. 運営される事業。
3. 株主の氏名、住所または居所。
4. 資本金の総額および各株主の出資額。
5. 各株主は、出資として現金以外の財産を有しており、その種類、数量、価格又は評価の基準はありません。
6. 損益分配率または基準。
7. 会社の所在地（支店がある場合はその所在地）。
8. 会社を代表する株主がいる場合には、その氏名。
9. 事業を行う株主がある場合には、その氏名又は名称。
10. 解散の原因がある場合には、その原因。
11. 定款が締結された年、月、日。
前項の定款を作成しなかった会社を代表する株主は、NT$10,000 から NT$50,000 の罰金に処せられます。継続的に購入を拒否した場合は、継続的に NT$20,000 ～ NT$100,000 の罰金が科せられます。
第2節 会社の内部関係
法律で別段の定めがない限り、会社の内部関係は定款によって規制される場合があります。
株主は、第 41 条第 1 項第 5 項に従って、労働サービスまたはその他の権利を拠出することができます。
株主の債権者の権利が株式資本と相殺され、期限までに債権者の権利を完済できない場合には、株主がその支払いを補うものとし、その結果会社が損害を被った場合には、賠償の責任も負うものとします。
各株主は事業を遂行する権利を有し、義務を負います。ただし、株主のうち一人以上が業務を執行する旨の定款の定めがある場合には、その定めが優先されます。
前段落に記載の事業を行う株主の半数以上は中国に住所を有していなければなりません。
数名または全員の株主が業務を執行する場合には、半数以上の株主の同意によるものとします。
事業を行う株主は、独立して通常の事業を行うことができます。ただし、業務を執行する残りの株主が異議を述べた場合には、直ちに業務執行を停止するものとする。
会社の定款を変更するには、株主全員の同意が必要です。
事業を行っていない株主はいつでも会社の事業運営について問い合わせたり、事業を行っている株主からの財産書類、帳簿、記録を閲覧したりすることができます。
業務を遂行する株主は、特約がない限り、会社に対して報酬を請求することはできません。
株主は、会社に対して、事業の執行のために支払った前受金の返済とその利息の支払いを請求することができ、債務が発生し、まだ返済期限が到来していない場合には、適切な保証の提供を請求することができます。
株主が事業の遂行により損害を被り、株主自身に過失がない場合は、会社に対して賠償を請求することができます。
会社の定款に、一名以上の株主が専らその事業を行う旨の定めがあるときは、その株主は、みだりに辞任してはならないし、また他の株主もみだりに辞任させてはならない。
株主は、法令、定款および株主の決定に従って業務を遂行しなければなりません。
前項に違反し、当社に損害を与えた者は、当社に対し賠償の責任を負うものとします。
株主が会社に代わって会社から資金を集め、一定期間内に支払いを怠ったり横領した場合には、利息を付けて一括返済し、会社に損害が生じた場合には賠償しなければなりません。
株主は、他のすべての株主の同意がない限り、他の会社の無限責任株主または合名会社の社員となることはできません。
事業を行う株主は、自己または他人のために会社と同種の事業を行ってはならない。
株主が事業を行ったときは、他の株主は、株主の過半数の決議によって、自己または他人の行為による所得を会社の所得とみなすことができる。ただし、所得の発生後1年を超えた場合はこの限りではありません。
他の株主全員の同意がない限り、株主は自己の出資の全部または一部を他人に譲渡することはできません。
第3節 当社の対外関係
会社の定款には、会社を代表する株主を指定することができますが、指定されていない場合は、各株主が会社を代表することができます。
第45条第2項の規定は、会社を代表する株主について準用する。
会社の株主を代表し、会社のあらゆる業務を処理する権利を持ちます。
当社が株主の代表権に対して課す制限は、善意の第三者に対抗するものではありません。
会社を代表する株主は、その者または他人が会社と取引、融資、またはその他の法的行為を行っている場合、同時に会社の代表者となることはできません。ただし、会社に対する債務を返済する場合はこの限りではありません。
会社の資産が債務を返済するのに不十分な場合、株主は連帯して返済の責任を負います。
株主として会社に入社した人は、入社前に会社が負った負債についても責任を負います。
株主ではない者であっても株主であると認められる行為をした者は、善意の第三者に対して株主と同様の責任を負うものとします。
会社は、損失が補填されない限り、剰余金を分配してはならない。
会社責任者が前項の規定に違反した場合、1年以下の有期懲役、短期拘留、またはNT$6万以下の罰金に処する。
会社の債務者は、株主の請求と負債を相殺することはできません。
第4節 株式の消却
定款で会社の存続期間が定められていない場合、株式の消却に関して別段の定めがない限り、株主は各会計年度末に株式を撤回することができます。ただし、6か月前までに書面で会社に提出する必要があります。
株主は、自己の責によらない重大な事由がある場合には、会社の存続期間の定めの有無に関わらず、いつでも株式を撤回することができます。
前条の規定のほか、次の各号のいずれかに該当する株主は、株式を消却することができます。
1. 定款に定める株式の消却事由。
２、死。
3. 破産。
4. 後見または援助の宣言。
5. 上場廃止。
6. 株主の出資は裁判所によって強制執行されます。
前項第6号の規定により株式を撤回する場合には、執行裁判所は、2か月前までに会社およびその他の株主に通知しなければなりません。
株主が次の各号のいずれかに該当する場合には、他の株主の同意を得て解任することができるものとします。ただし、次の場合には通知なしに株主に反対することは認められません。
1. 必要な資本金を支払わない、または繰り返し督促されたにもかかわらず支払わない。
2. 第54条第1項の違反。
3. 不正行為により会社の利益が損なわれる場合。
4. 会社に対する重要な義務を履行しない。
会社名に株主の姓または名が含まれている場合、株主は株式を撤回する際にその使用の停止を要求することができます。
撤退する株主と会社との間の和解は、撤退時の会社の財産の状況に基づくものとします。
撤退する株主の出資は、種類を問わず現金で返還される場合があります。
株主が株式を撤退する場合、会社の事情が解決していない場合には、和解後に損益計算して分配するものとします。
株式を撤回する株主は所轄官庁に登録を申請しなければならず、登録後2年以内は登録前の会社の負債に対して連帯無限責任を負うものとします。
前項の規定は、出資を譲渡する株主について準用する。
第5節 解散、合併及び組織変更
会社は、次のいずれかの事由に該当する場合には解散するものとします。
1. 定款に定める解散事由。
2. 会社の事業が達成された、または達成できなかった。
3. 株主の 3 分の 2 以上が同意する。
4. この法律に定める最低株主数は、変更後の株主数を下回るものとする。
5. 他の会社と合併する。
6. 破産。
7. 解散の命令又は判決。
前項第1号及び第2号は、株主の全部又は一部の同意があれば継続することができ、同意しない者は株式を撤回したものとみなす。
第 1 項第 4 項により、事業を継続するために新たな株主が参加する場合があります。
前二項の事情により事業を継続する者は、定款を変更しなければならない。
会社は株主全員の同意を得て他の会社と合併することができます。
会社は合併を決定したら、直ちに貸借対照表と財産目録を作成しなければなりません。
会社は合併決議後、直ちに各債権者に通知・公告し、少なくとも30日の期限を定めて、債権者はその期限内に異議を申し立てることができる旨を明記しなければなりません。
当社は、前条の通知及び公告を怠った場合、又は異議を申し立てた債権者に対して期限内に返済を怠った場合、又は十分な担保を提供しなかった場合には、債権者に対して合併を行使することができない。
合併により消滅した会社の権利義務は、合併後存続する会社または別途設立された会社が承継するものとします。
当社は、株主全員の同意を得て、株主の一部を有限責任株主に変更し、または有限責任株主を追加して有限会社に組織変更することができます。
前項の規定は、第71条第3項の規定により事業を継続する会社について準用する。
会社は、株主の3分の2以上の同意があれば定款を変更し、有限会社または株式有限会社に組織を変更することができます。
前項の場合、同意しない株主は、会社に対し、書面により株式の消却を申し入れることができます。
第73条から第75条までの規定は、前2条の規定による組織変更の場合に準用する。
株主が会社の組織変更前に第76条第1項又は第76条の1第1項の規定により有限責任に変更したときは、会社の債務は変更登記後2年以内に支払わなければならない。いくつかの無限責任。
第 VI 節 清算
会社の清算では、株主全員が清算人になります。ただし、この法律もしくは定款に別段の定めがある場合、または株主の決議により他の清算人が選任された場合は、この限りではありません。
総株主による清算の場合、株主の一人が死亡した場合にはその相続人が清算をし、相続人が数人いる場合には相続人がそのうちの一人を推薦して清算を行います。
第79条の規定により清算人を定めることができないときは、裁判所は、利害関係人の請求により、清算人を選任することができる。
裁判所は、利害関係人の申立てにより必要があると認めるときは、清算人を解任することができる。ただし、株主が選任した清算人は、株主の過半数の同意があれば解任することができる。
清算人は、就任後15日以内に、その氏名、住所又は居所及び就任の年月日を裁判所に報告しなければならない。
清算人の解任は株主によって 15 日以内に裁判所に報告されなければならない。
裁判所が清算人を選任したときは、その旨を公告しなければならないが、解任の場合も同様である。
第 1 項または第 2 項の報告期限の規定に違反した場合は、NT$3,000 から NT$15,000 までの罰金が科せられます。
清算人の任務は次のとおりです。
1. 時事問題を終わります。
2. 債権者の権利を回収し、借金を返済します。
3. 剰余金または損失の分配。
4. 残りの財産の分配。
清算人は前段落で述べた義務を遂行し、訴訟か訴訟外かを問わず、すべての訴訟において会社を代表する権利を有します。ただし、資産および負債を含む会社の事業を他者に譲渡するには、株主全員の同意が必要です。
複数の清算人がいる場合には、1 名または数名が会社を代表していると推定される場合がありますが、推定されない場合は、各人が第三者に対して会社を代表する権利を有します。清算事務の執行は過半数の同意に依存します。
会社を代表すると推定される清算人は、第 83 条第 1 項に従って裁判所に報告しなければならない。
清算人の代表権に課せられる制限は、善意の第三者に対抗するものではない。
清算人は就任後、直ちに会社の財産状況を検査し、貸借対照表および財産目録を作成し、検査のためにすべての株主に送付しなければならない。
前項の検査を妨害、拒否、または回避した場合は、20,000 台湾ドル以上 100,000 台湾ドル以下の罰金に処されます。
清算人は 6 か月以内に清算を完了しなければならないが、6 か月以内に清算が完了できない場合には、清算人は裁判所に延長を申し立てることができる。
清算人が前項で指定された期限内に清算を完了しなかった場合、NT$10,000 から NT$50,000 までの罰金が課せられます。
清算人は、株主からの問い合わせがあった場合には、清算の状況についていつでも回答するものとします。
前項の規定に違反した清算人には 10,000 台湾ドル以上 50,000 台湾ドル以下の罰金が科せられます。
清算人は、就任後、債権者に対し公告により債権の申告を促すとともに、債権を知っている債権者には別途通知しなければなりません。
会社の財産が債務を返済するのに不十分な場合、清算人は直ちに破産を申請しなければなりません。
清算人は、その事務を破産管財人に移管すると、その職務は終了します。
清算人が第 1 項の規定に違反し、直ちに破産宣告を怠った場合、NT$20,000 から NT$100,000 の罰金が科せられます。
清算人は、会社の債務が完済されない限り、会社の財産を株主に分配してはならない。
清算人が前項の規定に違反して会社財産を分配した場合、1年以下の有期懲役、短期拘留、またはNT$6万以下の罰金に処する。
残余財産の分配は、定款に別段の定めがある場合を除き、剰余金または損失を分配した後の各株主の純残出資比率に応じて決定されます。
清算人は、清算結了後 15 日以内に清算書を作成し、各株主に送付して承認を求め、株主が 1 ヶ月以内に異議を唱えないときは、承認したものとみなします。ただし、清算人が不法行為をしたときは、この限りでない。
清算人は、清算が完了し、株主に承認を求めて提出してから 15 日以内に裁判所に報告しなければなりません。
清算人が前項の報告期限に違反した場合、NT$3,000 から NT$15,000 の罰金が科せられます。
会社の会計帳簿、記録および業務および清算事務に関する書類は、清算が完了し裁判所に報告された日から 10 年間保管しなければならない。
清算人は善良な管理者の注意をもって職務を処理し、清算人に過失があり会社に損害を与えた場合には連帯して賠償責任を負うものとし、故意または重過失がある場合には連帯して賠償責任を負うものとします。第三者への賠償責任を負います。
株主の連帯無限責任は、解散登記後 5 年を経過すると消滅します。
清算人と会社との関係は、この法律の規定のほか、選任の際には民法の規定が適用されるものとする。
第 3 章限定
有限会社は 1 人以上の株主で構成されます。
株主は全会一致の同意を得て定款に署名または押印し、各自がコピーを保持する形で定款を社内に保管するものとします。
第 2 項に規定する場合を除き、各株主の会社に対する責任は出資額を限度とする。
株主が会社の法人としての地位を濫用して会社に特定の債務を負担させ、その返済が明らかに困難である場合、事情が重大かつ必要である場合には、株主は返済の責任を負うものとします。
現金に加えて、株主の出資は、会社の金銭債権、会社の事業に必要な資産または技術と相殺される場合があります。
会社の資本金は株主全員が全額払い込むものとし、分割払いや外部からの募集は認められません。
会社の定款には次の事項を明記しなければなりません。
1. 会社名。
2. 運営される事業。
3. 株主の氏名。
4. 資本金の総額および各株主の出資額。
5.損益分配率または基準。
6. 会社の所在地。
7. 取締役の員数。
8. 解散の原因がある場合には、その原因。
9. 定款が締結された年月日。
前項の定款を作成しなかった会社の代表取締役には、10,000 台湾ドル以上 50,000 台湾ドル以下の罰金が科せられます。再購入を拒否した場合は、毎回 20,000 台湾ドルから 100,000 台湾ドルの罰金が科せられます。
各株主は出資額に関わらず１つの議決権を有します。ただし、出資の額に応じて議決権を分配する旨を定款で定めることができる。
政府又は法人が株主である場合には、第181条の規定を準用する。
当会社は、次の事項を記録した株主名簿を社内に備え置くものとする。
1. 各株主の出資額。
2. 各株主の氏名、住所または住所。
3. 株式の払込年月日。
会社を代表する取締役が会社内で前項の株主名簿を保管しなかった場合、NT$10,000 から NT$50,000 の罰金に処せられます。再購入を拒否した場合は、毎回 20,000 台湾ドルから 100,000 台湾ドルの罰金が科せられます。
（消去）
（消去）
会社の増資は株主の議決権の過半数の賛成で承認されなければならない。ただし、株主は増資に同意しても、当初の出資額に比例して出資する義務はありません。
前項ただし書の場合には、新規株主は、株主の議決権の過半数の同意をもって株主に参加することができる。
会社は、株主の議決権の過半数の同意があれば、資本金を減資し、または株式会社に組織変更することができる。
前3項にご同意いただけない株主は、定款変更に同意したものとみなします。
当会社は、組織変更を決議した後は、速やかに各債権者に通知し、公表しなければなりません。
組織変更後の会社は、組織変更前の会社の債務を負担するものとします。
第73条及び第74条の規定は、資本金の減資について準用する。
会社は、業務を執行し会社を代表する取締役を少なくとも 1 名、また最大 3 名の取締役を配置し、株主の議決権の 3 分の 2 以上の同意を得て法的能力のある株主の中から選出するものとします。取締役が数名ある場合には、会社の社外代表として取締役会長を定款で定めることができ、取締役会長は取締役の中から半数以上の同意を得て選任するものとします。
取締役が休暇または何らかの理由で職務を遂行できないときは、株主を代理人として指名するものとし、代理人を指名しない場合には、株主はその中から１名を代理人として推薦するものとする。
取締役は、自己または他人が会社と同種の事業を行う場合には、その重要な内容を株主全員に説明し、株主の議決権の3分の2以上の同意を得なければならない。
第30条、第46条、第49条から第53条まで、第54条第3号、第57条から第59条まで、第208条第3項、第208条第1項、第211条第1項及び第2項の規定は、取締役について準用する。
前項で準用する第 211 条第 1 項又は第 2 項の規定に違反した会社の代表取締役は、2 万台湾ドル以上 10 万台湾ドル以下の罰金に処する。
業務を遂行しない株主は監督権限を行使することができ、監督権限の行使については第48条が準用される。
業務に従事しない株主は、会社を代表して弁護士及び会計士に前項の業務の監査を委託することができます。
不良株主の監督権限の行使を回避、妨害、または拒否した取締役には、20,000 台湾ドルから 100,000 台湾ドルの罰金が科せられます。
取締役は、毎事業年度終了時、第228条の規定に基づき、各種用紙を作成し、株主全員に配布して承認を求め、株主の議決権の過半数の賛成をもって承認する。 。
上記のリストは、各会計年度終了後 6 か月以内に配布されます。配信後1ヶ月以内に異議の申し立てがなかった場合は受諾したものとみなします。
第228条第1項、第231条から第233条まで、第235条、第235条第1項、第240条 第245条第1項及び第1項の規定は、有限会社に準用する。
前項第 245 条第 1 項の規定により裁判所が任命した検査官の検査を回避、妨害し、または申請を拒否した者は、NT$20,000 〜 NT$100,000 の罰金に処する。
株主は、他の株主の議決権の過半数の同意がない限り、出資の全部または一部を他人に譲渡することはできません。
取締役は、他の株主の議決権の3分の2以上の同意がなければ、出資の全部または一部を他人に譲渡してはならない。
前２項の譲渡については、譲渡に同意しない株主が優先的に譲渡を受けるものとし、譲渡に同意しない場合には、譲渡に同意し、定款の変更に同意したものとみなします。株主とその出資に関連する協会。
裁判所が施行手続きに従って株主の出資を他人に譲渡するときは、裁判所は、第 1 項または第 2 項に規定する方法に従い、20 日以内に会社および他の株主に対し、譲受人を指定するよう通知しなければなりません。同じ条件で譲渡を受け入れない場合は、譲渡に同意し、株主とその出資に関する定款の修正に同意したものとみなされます。
損失を補填し、税金をすべて支払った後、剰余金を分配する場合、会社はまず法定剰余金準備金として10％を積み立てなければなりません。ただし、法定剰余金準備金が資本金の額に達する場合は、この限りではありません。
当会社は、前項の法定剰余金のほか、定款の定めるところにより、または株主議決権の3分の2以上の賛成により特別剰余金を積み立てることができる。
第239条第1項、第2号及び第241条第3項の規定は、有限会社に準用する。
会社の責任者が第 1 条に違反し、法定剰余金準備金について言及しなかった場合、NT$20,000 ～ NT$100,000 の罰金が課せられます。
定款の変更、会社の合併及び解散には、株主の議決権の3分の2以上の同意が必要となります。
前項の規定に加え、会社の定款の変更、合併、解散、清算は無制限会社に準用されるものとする。
第 4 章 協同組合
合名会社は無限責任株主と有限責任株主で組織されます。
無限責任株主は会社の負債に対して連帯責任を負いますが、有限責任株主は出資額の範囲内で会社に対して責任を負います。
この章の規定を除き、合名会社には第二章の規定を準用する。
合資会社の定款には、第41条に掲げる事項を記載するほか、各株主の責任が無限か限定かを記載しなければなりません。
有限責任株主は、資本拠出として労働サービスを利用してはならない。
有限責任株主は、各会計年度末に会社の会計、事業、財産を検査することができ、必要に応じて、裁判所は、有限責任株主の請求に応じて、会社の会計、事業、財産の検査を許可することができるいつでも。
前項の検査を妨害、拒否、または回避した場合は、NT$20,000 ～ NT$100,000 の罰金が科せられます。継続的に妨害、拒否、または回避した場合、連続する事件ごとに NT$40,000 から NT$200,000 の罰金が科せられます。
有限責任株主は、無限責任株主の半数以上の同意がない限り、出資の全部または一部を他人に譲渡してはならない。
第111条第2項及び第4項の規定
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