よくある違反事例
会計士が会社の登録資本金を確認および確認するための方法に従った調査書類の確認、記録、作成を怠った場合
不適合プロパティオフセットの関連文字の説明
減資不遵守に関する関連説明
会計士によるビザ会社の登録資本金確認措置第7条第1項
会計士は、ビザ会社の設立登記や合併、分割、買収、株式転換、株式交換、資本金の増加等の登記、株式の支払、その他の財産、配当、法定剰余金準備金、資本準備金、合併、分割、買収、株式転換、従業員の権利が制限された新株）、および発行済み株式の額、発行済株式数および資本金の額（プレミアムまたは割引の場合は、米国株式の発行額を含む）及び会計処理方法を記載し、増資前後の発行済株式総数及び資本金の額を記載すること。
資本確認報告書（サンプル）
( 2013年1月1日より施行)
○○株式会社（統一番号：00000000）は、00時に資本金変動計算書及び○○別表を作成いたしました。別表の名称を記載してください）を弊社会計士が確認しました。上記声明の作成は会社の経営者の責任であり、監査結果に基づいて上記声明に対する意見を表明するのは会計士の責任です。
当社の会計士は、会社の資本変更計算書に重大な虚偽表示があるかどうかを合理的に確認するために、「ビザ会社の登録資本額を確認する会計士」に従って監査作業を計画および実行します。当社の登録資本金の総額はNT$（以下同じ）000元で、これを株式数00株、1株当たり00元、発行株式数00株、払込資本金を000元に増資することといたしました。資本金を000元増資し、取締役会はxx株の新株発行を決議し、1株当たり0元のプレミアム（またはディスカウント）で発行した。○元株、払込資本金は000元に増資し、2株に分割した。 ○○株、一株○元。支払いは株主によって現金（または会社または会社の必要な財産に対する株主の債権者の権利...など）で行われます。株主の現金支払スケジュール（または債権者の権利相殺支払スケジュールまたは財産相殺）に詳細が記載されているように、000元です。支払いスケジュールなど） 。 （注：上記の株式資金は銀行に預けられており、株式資金は使用されています。詳細は使用スケジュールを参照してください。プレミアムまたは割引がある場合は会計処理方法を別途記載する必要があります。合併または買収の場合は、採用された会計処理方法を記載する必要があり、価格設定、株式オフセット、およびその他の資産オフセットの場合、関連する資産が会社に法的に登録されているか、合併または買収の前に会社に引き渡されたことが記載されなければなりません。設立日または増資基準日、評価基準を記載します。）
当社会計士の検査の結果、当社は今回の資本金増加に見合う十分な資本金を受領しております。当社会計士の意見によれば、前段の資本金変動計算書及び○○別表（注：氏名を明記）別表の「会計士によるビザ会社の登録資本金の確認及び確認に関する規則」に基づいて作成されておりますので、今回の増資の状況を表現するのに十分です。
このレビューレポートは、会社が資本金の変更のために所轄官庁に登録するためのみに使用され、他の目的には使用されません。
○○会計事務所
会計士：（署名と捺印）
オフィスの住所：
電話：
ビザチェック日: 00-00-00-00、中華民国
(この例は参考用です)
プロパティオフセットの説明
会社が設立され、発起人が株式の支払いを相殺するために会社が必要とする財産を使用する場合、支払われた財産は設立中の会社に譲渡されるべきですか?
1. 1994 年5 月19 日、リハビリテーション委員会議会事務局からの陳延子書簡第122号 [ 94] 。
2. 1994 年5 月31 日の「会社登記上の疑義およびその他の関連事項に関する調査および議論によると、決議は次のとおりです。会社が設立を開始するとき、または新株を発行するために資本金を増資するとき、発起人または株主は、株式の払込の相殺のために会社が必要とする財産（株式の払込の相殺に土地を使用する場合）会社は、会社登記を申請する前に土地所有権移転登記手続きを行う必要があります。株式、機械設備などの株式についても、同様に関連情報を思い出させる必要があります。
1994 年6 月6 日付けの京上子の書簡番号09402410720
プロパティオフセットの原則
会社が設立または増資をして新株を発行する場合、発起人や株主は会社が要求する財産を用いて株式の代金を相殺することになりますが、その代金に土地が含まれる場合には、会社は土地所有権移転登記手続きを行ってから行う必要があります。会社登記を申請中。株式、機械設備など、株式の支払いと相殺するために使用される他の財産についても、同様に、財産の譲渡または引き渡しを証明する関連書類を提示する必要があります。写真をご確認ください
経済省からの書簡番号09402410621 (1994 年6 月7日付)
株主が自分の財産を使って株式の代金を支払う、および財産所有権移転登記日
1. 会社が増資し新株を発行する場合、株主は会社が要求する財産を株式の払込みと相殺するものとし、土地が相殺の対象となる場合には、会社は土地所有権移転登記手続きを行ってから申請しなければならない。会社登記のため。 1994 年6 月7 日、本部に商志番号09402410621 の書簡が記録されました。したがって、募集株主の皆様は、資本金確認の原則を遵守するため、増資基準日（当日を含みます）までにすべての株式譲渡手続きを完了し、事前にご説明いただく必要があります。
２．なお、会計担当者は、照会された増資に係る払込財産は増資の一部であるため、増資確認報告書には、確認対象財産の譲渡手続が完了したか否かを記載し、その旨を記載するものとする。 。
1998 年2 月20 日付経済省書簡番号09802019760
会社の増資に対する疑問
1. 会社の設立と新株の発行に応じて、会社の事業に必要な財産を株式の支払いと相殺するために使用することができます ( 1993 年6 月9 日付けの省の尚子第0930093750号の書簡を参照)。会社登記は、土地所有権移転登記手続きを行った後にのみ申請することができます（ 1994 年6 月7 日付け京商子第09402410621号書簡を参照）。なお、土地の評価は、基準となる公示時価の20％を超えているか否かによって決まります（昭和52年3月28日京商子第08291号書簡参照）。資本金については、関係団体や専門家から鑑定評価額の意見を得る。
2. なお、会社の増資及び新株発行の決議は取締役会の特別決議を要するものとし、株式払込に充てる財産の額も取締役会の決議により承認されるものとする。取締役からの追加の意見は求められません。
3. ご質問の不動産の時価の一部を資本準備金に充当できるかどうかについては、会社が増資し新株を発行する際の「プレミアム発行」の有無によるものであり、資本準備金に充当すべきである。と説明した。
2009 年1 月7 日付経済省書簡番号09902176280
株式会社設立のための株式の支払いを相殺するための会社の必要なテクノロジーの適用に関する質問
会社法第131条の規定により、 「発起人は、初めて発行する株式を引受けたときは、直ちにその全額を払い込み、取締役および監督役員を選任しなければならない（第1号）。第1号の株式払込金は、今回は、会社法第131条第3号に規定する「事業に必要な財産」には技術も含まれることとなります（京商子第 2 号参照）。手紙）。したがって、会社が設立され、発起人の株式資本がその会社の事業に必要な技術によって相殺される場合には、発起人が設立した後、前項第131条第1 号の規定に従って相殺額を決定することができる。第156条第7項の規定は、取締役及び監査役の選任及び選任の決定については、適用しない。
2014 年7 月30 日付経済省書簡番号10400063840
注： 2017年11月1日に施行された会社法第131条第3号は、「発起人の出資は、現金のほか、会社の事業に必要な財産及び技術によって相殺されることができる。」と改正されました。 156第7 条の第 7 項は、第5項に列挙されるように修正され、次のように修正されます。相殺額は取締役会の決議によるものとする。」
有限会社が増資や定款変更を申請する際、条件を満たすかどうかに関係なく、不動産（建設現場や建物）が返済されていないため、株主は不動産（建設現場や建物）を利用して株式の支払いを相殺します。会社登記の関連規定
抵当権が設定されている問題の土地に関する、 1989 年3 月23 日付の同省の書簡番号89205017を確認し、抵当権を最初に解除せずに、住宅ローンを差し引いた金額を株式の支払いを相殺する価格として使用できるかどうかを確認してください。当社は、権利関係の項に記載されている内容が真実であると確認できれば、不当な返答はないと考えております。したがって、実際には、抵当権が設定されている不動産から抵当権の金額を差し引いて株式の代金を支払うのは、抵当権者が抵当権を実行した場合に不動産の価値が上がると考えることになります。確かに企業資本に影響を与えます。住宅ローンの債務者が抵当権設定者であるか、不動産の支払いを受け入れる会社であるかに関係なく、住宅ローンの実行によって被る不動産価値の減価リスクに違いはありません。したがって、このケースは上記の書簡の適用を除外するものではないようですが、具体的なケースについては依然として貴政府が独自に検討する必要があります。
2014 年12 月11 日付経済省書簡番号10402129550
土地住宅ローンの例外
会社を分割し、会社に譲渡する不動産を取得する場合には、会社登記前に譲渡登記を行う必要はありません。
1. 1994年 8 月1 日に貴事務所から交付された書簡番号09400854870および1994 年9 月13 日に本社が開催した「会社登録に関する疑義およびその他の関連事項」に関する会議の決議による。
2. 合併、分割、買収、株式転換により企業から譲渡された資産を取得する企業には、企業合併・買収法第25 条および第 27 条、施行法第 29 条および第 30条により土地付加価値税が課せられます。産業高度化規制等推進規則 供託金の規定や証書税の免除などの規定があるため、会社登記申請の際、同省の1994年6月7日京商子第09402410621号書簡解釈の適用を除外することができる。
経済省からの書簡番号09402419530 1994 年9 月15日付
まず株式を譲渡する必要があります
1994年9月13日、経済部は「会社法と会社登記に関する疑義」会議を議論した。
決議：発起人は株式の払込みを株価で相殺すべきであり、これは会社法第164条、第165条、土地登記規則第104条、第150条の規定に従って処理されるべきである。株券の裏面や株主名簿には「会社設立準備室○○代表者○○○」と記載され、設立登記が完了し法人格を取得すると「○○株式会社」と社名が変更されます。 」
。
株主は他の法人会社の株式を株式の払込みと相殺するために利用しており、その価格認識の方法は会計士による当社の登録資本金の確認等の措置第7条第2号第4号の規定に準拠しています。
1. 会計士による会社の登録資本の確認及び確認のための措置の第7条第2 号、第4 号第1 号に従って、非上場、非上場、または未開封の会社の株式は、会社の純資産に基づいて評価されます。測定日の値。
2. この場合、「株主は他の法人会社の株式を株式の支払いと相殺するために使用しますが、その相殺額は法人会社の貸借対照表上の純価額に土地建物の評価額を加えた額となります。」ただし、貸借対照表上の再評価された土地及び家屋の評価額は、「財務諸表」の項に記載されておりませんので、商業会計の方法によれば、評価書に基づき再評価されていない資産は存在しません。特定のケースについては、自分の立場に応じて比較検討して決定してください。
2014 年8 月31 日付経済省書簡番号10402422910
技術的な価格設定
1. 1992 年2 月26 日付けの Fugui Company のレター No. 00015 。
2. 会社法第156条により、「株主の出資は、現金のほか、会社に対する金銭債権、会社が必要とする技術、のれんなどと相殺することができますが、相殺金額は株主総会の承認が必要です」 「経営技術を対価として支払えるかどうかという問題については、会社法上、「技術」という言葉の範囲が明確に定義されていません。所有権、技術の使用および収益権は、投資された技術の取得に影響を与える技術株主の辞任、死亡、変更によって制限されることはありません。
3. また、当社資本登記申請審査措置第6条第3号に基づき、「技術的価格設定、株式相殺その他の性質により株式の払込みと相殺される場合には、株式の種類、数量、価格、 「会社の株主の氏名及び財産の評価基準又は会社が発行した株券又は証券」であるため、技術的な評価基準の合理性を会計士によってチェックされ、監査意見が発行されるべきである。
経済省からの書簡番号09202046630 1992 年3 月24日付
発起人に限らず、閉鎖企業の新株引受者は労働サービスを利用して資金を提供できる
1. 会社法第 356 条の 3 第2 号および第 3 号に基づき、発起人の出資は、会社の事業に必要な労働サービスと相殺することができ、株主全員の承認が必要となります。定款に定められた請求金額と会社が発行する株式の数。ただし、労働サービスにより相殺される株式数は、会社が発行する株式総数の一定割合を超えてはなりません。同法第356条の12第2項は、第356条の3第2号から第4号までの新株式引受者の出資の方法を準用する旨を定めています。
2. 次に、 2018 年6 月4 日付け京商子第10802409490号公告により、会社法第356 条の 3 第2 号に規定する会社の発行済株式の総数は、その総数の一定割合となります。 3,000万台湾ドル未満の部分については、出資金を相殺するために労働サービスが使用される株式数を超えないものとします。当該部分について会社が発行する株式の総数の2分の1 出資に使用される株式の数は、会社が発行する株式の総数の4分の1を超えてはならない。したがって、当該閉鎖会社が再度株式を発行する場合でも、上記発表の比率制限の範囲内であれば、引き続き労働出資金で株式を引き受けることが可能である。
109年4月9日付経済省書簡番号10902014350
減資と財産の返還、会社の減資の登記には書類を添付する必要があります。
手紙の説明
会社法
特別在庫
レター番号09702408501 日付1997 年4 月23日
1997 年1 月29 日の京商子第09700511280号の解釈によれば、事件省は、会社が資本金を減資し、現金以外の財産で株式の払い戻しを行うことは珍しいことではないと規定している。返還される財産および交換される金額は、株主総会の決議および財産を受け取る株主の同意を条件とします。不動産の価値と相殺額は、株主総会の前に検証と承認を得るために取締役会によって会計士に提出されるものとする。これにより、会社は資本金を減資して財産を返還することとなり、減資の登記には次の書類を添付しなければなりません。
(1) 申請書は1部となります。
(2) 他機関からの承認書
(3) 会社の定款［改正を伴わない場合は添付を省略する］。
(4) 定款変更対照表［変更を伴わないものは除く］。
(5) 株主総会の議事録 [減資提案の議論のために、返還される財産と相殺される金額を最初に記載する必要があり、取締役会は株主総会の前に確認と証明のために会計士に送付しています。会議、および減資額決議のために資産が返還および相殺される]。
(6) 当社は、返還財産および相殺金額が財産を受け取った株主の同意である旨の声明を発行します。
(7) 取締役会議事録および出席簿の写し（株主総会決議の減資基準日を経過した場合は除く）。
(8) 株主名簿[公開会社の場合は、総株式の 10% 以上を保有する取締役、監督者、および株主の名簿が送付されます]。
(9) 会計士の資本検査報告書及びその添付書類 【会社から返還された財産が株主総会の決議に適合しているかどうかを確認し、規定に従って口座に記入しなければならない】。
(10) 会計士に証明を委任する委任状。
(11) 会社変更登録書2部。
(12) 登録料：1,000元。
また、会社が資本金を減資し、財産を返還する場合には、上記書簡の規定に従い、財産を受け取った株主の同意を得る手続きを実施する必要があり、引き続き株主の同意を得る必要があります。誰が財産を受け取ったのか; それは司法ルートを通じて処理されるべきであり、説明されるべきです。
会社法第168条
当会社は、株主総会の決議による資本金の減少をしない限り、株式を消却することはできず、資本金の減少は株主の保有株式の割合に応じて行われます。ただし、この法律又は他の法律に別段の定めがある場合は、この限りではありません。
会社は資本金を減資する場合、現金以外の財産で株価を返還することができ、返還される財産および交換金額は株主総会で決議され、財産を受け取る株主の承認を受けるものとします。
取締役会は、株主総会に先立ち、前項の財産の価額及び相殺金額を会計士に提出し、検証及び確認を行わなければならない。
最初の 3 つの規定に違反した会社の責任者には、NT$20,000 ～ NT$100,000 の罰金が科せられます。
△減資額は株主の保有株式割合に応じて減資する
1. 会社法第168条第1号により、「会社は、株主総会の決議により資本金を減少しなければ、株式を消却してはならない。資本金の減少は、その割合に応じて行わなければならない」と定められています。ただし、この法律その他の法律に別段の定めがある場合は、第167条第1項ただし書等この法律に規定する減資及び同条の規定により回収し、又は買い取った株式をいいます。 186. 6 か月を超えて売却しない場合は、当社の未発行株式による減資等、第 28 条の2 第 1 号に基づく減資等他の法令に別段の定めがある減資とみなします。証券取引法第４条。商業会計事務の取扱いを規定する商会計法の体系については、商会計処理基準第27条に減資に関する事項が定められておらず、また、第168条第2号ただし書の他の法令に別段の定めはない。この法律の1.まず説明してください。
２ 会社が特別株式を発行する場合には、この法律第157 条に規定する事項について、特別株式の権利義務を定款で定めなければならないが、この条は、特別株式が会社に適用されることを妨げるものではない。この法律の第168条第1項に基づく株主の比率引き下げ要件は、会社が資本金を減額する場合でも、負債の性質を持つ特別株式は引き続き同省の 1990 年 8 月 8 日京商子条例の規定に従って取り扱われることを意味します。番号09002168930の手紙。
2017 年1 月8日付経済省書簡番号10702000390
△減資は株主の保有する株式が特別株式であるか普通株式であるかを問わず、比例減資は1株を基準として計算されます。
会社法第168条第1号により、「会社は、減資の定めによる場合を除き、株式を売却してはならない。減資の場合は、減資の定めによる場合を除き、株主の保有する株式の割合に応じて減資しなければならない」と定められています。この法律の規定」に基づき、株主が保有する株式は優先株式であるか普通株式であるかは関係ありません。さらに、 1966 年2 月11 日の商第03910号書簡の規定に従って、「株式会社の資本金は株式に分割され、各株式の金額は等しくなければならない。したがって、株式会社の資本金は株式に分割されるものとする。 、「1株は資本形成の最小単位です…」と記載されているため、株主所有株式割合の減少は1株を基準として計算されます。
経済省からの書簡番号 09002168930 1990 年8 月8 日付け
第 356条の 3 _ _
発起人は全会一致の同意を得て非公開株式会社を設立することができ、初めて発行される株式を全額引き受けるものとする。
現金に加えて、発起人の資本貢献は、会社の事業に必要な財産、技術、または労働サービスによって相殺される場合があります。ただし、労働サービスにより相殺される株式数は、会社が発行する株式総数の一定割合を超えてはなりません。
前項の一定の割合は、中央所管官庁が定めるものとする。
技術または労働サービスによる貢献はすべての株主によって承認され、定款には会社によって付与される株式の種類、相殺額および数が指定されます。中央管轄当局の情報ウェブサイト。
発起人による取締役及び監事の選任方法については、定款に別段の定めがある場合を除き、第198条の規定を準用する。
第 132 条から第 149 条までおよび第 151 条から第 153 条までは、会社の設立には適用されません。
株主総会における取締役および監査役の選任および選任の方法は、定款に別段の定めがある場合を除き、第198条の定めるところによる。
労務提供を伴う出資を行った閉鎖株式会社の株主は、当初から労務提供を行っておらず、会社法第167条第2項に基づき株式を撤回できるか疑問である。
107年5月3日の財務省第10700566800号書簡によれば、「...会社法第356条第3項の規定によれば、閉鎖された株式会社の株主は、労働サービスまたは労働サービスを提供して資本を拠出することができます。出資が労務提供の形で行われた場合、その労務提供 履行期間とは何ですか? 会社と株主との間の契約で合意する必要があります 株主が合意内容に従って履行しなかった場合、それは契約違反です。紛争がある場合は、司法ルートで解決する必要があります。紛争は契約違反であり、司法ルートで解決する必要があります。
通信の質問に応じて労務サービスを提供しなかった株主は、最初から労務サービスを提供しなかったので、寄託書で労務貢献者の返還を要求するのが大好きです...そして手紙のセクションを提出します会社が株主から自主的に返還された場合 自社の株式を取得するには、 1992 年5 月15 日付け京商子第09202100410号の書簡の意向に従って、減資登録および株式消却のための減資の登録を行う必要があります。ただし、本件が本当に上記の趣旨に沿ったものであるかどうかは、貴事務所をよくご検討ください。
2018年4月11日付経済省レターNo.10800020020
労務を資金源とするロックアップ株式会社の減資及び会社法第9条第1号の資金虚偽登記の有無について。
1. 株主は、会社が必要とする労働の役務を提供して資本金を出資することができると定めた会社法第356 条の3 第 2 号（および同法第 356 条の12 第 2 号）および第9条を確認してください。同法第1号 偽会社や経済犯罪の防止のために定められた罰金です。したがって、非閉鎖株式会社の株主は、労務提供を出資として利用することとなり、同法第９条第１号の虚偽の規定には該当しない。
2. なお、閉鎖株式会社の減資については、引き続き会社法第168 条の規定が適用され、個人株主の出資のみが減資されるのではなく、他の会社の減資も行われます。従前の規定に従って実施され、会社の定款に含まれる労務出資の内容も同時に修正されるものとする。
2018年12月18日付経済省レターNo.10700100870
閉鎖株式会社の勤労奉仕出資の履行期間中の減資
比例削減
キャッシュバックまたは労力の削減
会社の定款に記載されている労働サービス投資の内容も同時に修正されます。
労働サービスによって相殺される株式数は、会社が発行する株式総数の一定割合を超えてはなりません。
情報を残してください。担当者からご連絡させていただきます
