資產(股票)作價入股

資產(股票)作價入股及鑑價摘要｜非現金出資

可否以現金以外資產做為增資發行新股之出資額？
答：可以，但公開發行新股時不行，流程上公司應先行踐行資產所有權移轉登記程序，並於認股書加載其姓名或名稱及其財產之種類、數量、價格或估價之標準及公司核給之股數。

資產作價應如何評價？
答：資產價格可洽詢公正之有關機關團體或專家評定，並依會計師查核簽證公司登記資本額辦法，會計師應取得有關機關團體或專家之鑑定價格意見書，並評估是否採用。

公司新設立，資本額出資類型

公司已存在，增資時出資類型

以股作價設立公司介紹

依公司法第131條第3項之規定「發起人之出資，除現金外，得以公司事業所需之財產、技術抵充之」。依經濟部民國（下同）66年1月10日經商字第00632號函認為「公司事業所需之財產」，也包含「其他公司的股權或股份」在內。除此外，金管會110年08月02日金管證交字第1100362895號函認為，在公司設立的情形以其他上市櫃公司的股票作價出資，此非屬有價證券之買賣，免課徵證券交易稅，且不受到證券交易法第150條場外交易禁止原則的限制。

投資人以股票作價投資設立公司，應先將股票過戶登記至該投資公司，但辦理過戶登記時，應特別注意須以「○○公司籌備處代表人○○○」名義，記載於股票背面及股東名簿，始算完成股票移轉。依經濟部94年9月13日研商「公司法及公司登記疑義會議」之決議，公司發起設立時，發起人以股票作價抵繳股款，應完成股票移轉後，始得申請公司設立登記，並應依公司法第164條及第165條規定辦理，以「○○公司籌備處代表人○○○」名義記載於股票背面及股東名簿，且應檢附發起設立公司出具同意以股票抵繳股款之證明文件辦理過戶登記，待公司完成設立登記取得法人人格後，再辦理更名為「○○公司」。另依會計師查核簽證公司登記資本額辦法第7條，應先經會計師查核簽證，以股票抵繳股款者，亦應提示相關股票移轉及交付之證明文件，會計師查核報告書應詳述以財產抵繳股款者之姓名、財產種類、數量、價格或估價之標準及公司核給之股份或憑證，始得申請公司登記。

另須注意以股票作價衡量其價值時，如股票換算價值有小數點者並四捨五入方式將小數進位，恐有高估其股票價值的疑慮。這樣亦有可能被主管機關挑戰而阻礙登記，因此在股票作價衡量其價值時須一併考量此問題的發生。

公司法從現金出資放寬到股票、技術及勞務等新型態出資，可賦予企業與股東更多的彈性與選擇。而目前我國對於以股作價出資設立中之公司，過戶程序不得僅以股票背書轉讓及交付該投資公司，則要求先以「○○公司籌備處代表人○○○」名義完成股票之移轉後，始得申請公司設立登記等限制。

以股作價估價標準
股票抵繳股款者，應查核其估價是否依下列規定辦理：
（一）未上市、未上櫃、未興櫃之公司股票，應以衡量日該公司之資產淨
值估定之。
（二）興櫃公司股票得以衡量日之平均成交價估定之。但股票當日無成交
價格者，依衡量日前最後一日平均成交價估定之；其成交價有劇烈
變動者，則依衡量日前三十日內各日平均成交價估定之。
（三）上市及上櫃之公司股票得以衡量日收盤價估定之。股票當日無買賣
價格者，依衡量日前最後一日收盤價格估定之；其價格有劇烈變動
者，則依衡量日前三十日內各日收盤價格之平均價格估定之。
（四）前三目所定衡量日應為基準日前二個月內。

以股作價所需文件

以持有他公司之股票出資認購新股其課稅釋疑
一、公司發行新股，認購股東以持有他公司股票為出資抵繳股款，如符合經濟部66年1月10日商00632號函釋及公司法第419條第1項第4款（編者註：已刪除）、第272條、第274條第1項、第2項之規定者，各該用以抵繳股款之股票，自應轉讓為所投資之公司所有。該股票所抵繳股款之金額超過其取得成本部分，係屬認購股東之證券交易所得，於證券交易所得停徵所得稅期間可免徵所得稅；惟該股票如屬符合獎勵投資條例第12條規定之股票，其面額部分，仍應由該認購股東以股利所得申報課稅。二、經濟部66年1月10日商00632號函以「股票為有價證券，屬『財產』之一種，股份有限公司發起人如以股票抵繳股款時，參照公司法第131條第3項規定，該股票應為公司事業所需之財產方可，並先由公司提出說明及其估價後再予認定」，凡類此以他公司股票用以抵繳認購新股之股款案件，應經經濟部認定後，再由認購股東於轉讓年度依法申報繳納綜合所得稅。（財政部69/05/05台財稅第33561號函）

相關法條（摘錄）
公司法
第 131 條
發起人認足第一次應發行之股份時，應即按股繳足股款並選任董事及監察人。
前項選任方法，準用第一百九十八條之規定。
第一項之股款，得以公司事業所需之財產抵繳之。

第 156 條
股東之出資除現金外，得以對公司所有之貨幣債權，或公司所需之技術抵充之；其抵充之數額需經董事會通過，不受第二百七十二條之限制。

第 272 條
公司公開發行新股時，應以現金為股款。但由原有股東認購或由特定人協議認購，而不公開發行者，得以公司事業所需之財產為出資。

第 274 條
公司發行新股，而依第二百七十二條但書不公開發行時，仍應依前條第一項之規定，備置認股書；如以現金以外之財產抵繳股款者，並於認股書加載其姓名或名稱及其財產之種類、數量、價格或估價之標準及公司核給之股數。
前項財產出資實行後，董事會應送請監察人查核加具意見，報請主管機關核定之。

會計師查核簽證公司登記資本額辦法
第 7 條
會計師受託查核簽證公司設立登記或合併、分割、收購、股份轉換、增加實收資本額變更登記等，查核報告書應分別載明其來源（現金、貨幣債權、技術作價、信用出資、勞務出資、股票抵繳、其他財產、股息紅利、法定盈餘公積、資本公積、合併、分割、收購、股份轉換、股份交換、限制員工權利新股）及其發行股款價額、發行股數與資本額，其有溢價或折價情形，應載明每股發行金額及敘明會計處理方式，並載明增資前後之已發行股份總數及資本額。
會計師受託查核簽證前項資本額登記，應行查核事項如下：
一、現金股款者：應查核股款繳納情形，其有送存銀行者，應核對存款憑證；如係以票據等方式存匯轉撥者，應查核已否兌現；以對公司所有之貨幣債權抵繳股款者，應查核發生之原因是否確實；股款如已動用，應查核公司之列表說明，並核對各項憑證；股款轉存定期存款者，應查核是否有質押、解約、轉讓情事。
二、技術作價、股票抵繳或其他財產抵繳股款者：應查核公司股東姓名及財產之種類、數量、價格或估價標準與公司核給之股份或憑證。
三、技術作價及其他財產抵繳股款者：除僑外投資公司外，會計師應取得有關機關團體或專家之鑑定價格意見書，並評估是否採用；及查核相關財產是否已於設立前或增資基準日前依法登記予公司；但依法無登記之規定者，應查核該項財產已於設立前或增資基準日前交付予公司。
四、股票抵繳股款者：應查核其估價是否依下列規定辦理：
（一）未上市、未上櫃、未興櫃之公司股票，得以衡量日該公司之資產淨值估定之。
（二）興櫃公司股票得以衡量日之平均成交價估定之。但股票當日無成交價格者，依衡量日前最後一日平均成交價估定之；其成交價有劇烈變動者，則依衡量日前三十日內各日平均成交價估定之。
（三）上市及上櫃之公司股票得以衡量日收盤價估定之。股票當日無買賣價格者，依衡量日前最後一日收盤價格估定之；其價格有劇烈變動者，則依衡量日前三十日內各日收盤價格之平均價格估定之。
（四）前三目所定衡量日應為基準日前二個月內。
五、股息紅利轉作資本者：應依據公司章程、股東會議事錄（股東同意書）之財務報表及盈餘分配議案，就盈餘分派情形是否符合公司法相關規定，予以查核。
六、法定盈餘公積轉作資本者：應依據股東會議事錄（股東同意書）之轉作資本金額及提列數額之計算是否符合公司法相關規定，予以查核。
七、資本公積轉作資本者：應就其種類、來源及內容是否符合公司法相關規定、其沖轉之金額是否依股東會議事錄（股東同意書）等事項，予以查核。
八、公司合併者：應依據公司法、企業併購法及其他相關法令規定、股東會、董事會之議事錄（股東同意書）、合併契約書、股東姓名、配發股數及其他相關事項，予以查核，並敘明所採用之會計處理方法。
九、分割發行新股者：應依據公司法、企業併購法及其他相關法令規定、股東會、董事會之議事錄、分割計畫書、股東姓名、配發股數及其他相關事項，予以查核，並敘明所採用之會計處理方法。
十、收購發行新股者：應依據公司法、企業併購法及其他相關法令規定、股東會、董事會之議事錄、收購契約書、股東姓名、配發股數及其他相關事項，予以查核，並敘明所採用之會計處理方法。
十一、股份轉換發行新股者：應依據公司法、企業併購法及其他相關法令規定、股東會、董事會之議事錄、股份轉換契約書、股東姓名、配發股數及其他相關事項，予以查核，並敘明所採用之會計處理方法。
會計師依前項規定查核閉鎖性股份有限公司資本額時，應查核股東人數，如有非以現金出資者，並應查核全體股東同意書、公司章程記載出資種類、抵充之金額及公司核給之股數；於信用、勞務出資部分，應另查核股東姓名及是否符合主管機關公告之一定比例，無須檢附鑑價報告。

相關函釋
△財產出資可洽詢公正之有關機關團體或專家評定價格
查關於財產出資如不易估定價格時得洽詢公正之有關機關團體或專家予以評定一節，所謂公正之有關機關團體具有對財產評價之專門人員，並能以客觀之立場作合理之鑑定者而言，原呈所稱土地估價以地政事務所，機器估價以省工業會或省機器工業會及建物估價以省營造業公會辦理估價，如該廳認為適當者，自無不可，又所稱專家係指具有某種專門學識之人，且其見解一般人均認為正確者而言，自不以建築技師一種為限。（經濟部五六、四、四商０八一八０號）

△以股票抵繳股款應為公司事業所需之財產方可
查股票為有價證券，屬「財產」之一種，股份有限公司發起人如以股票抵繳股款時，參照公司法第一百三十一條第三項規定，該股票應為公司事業所需之財產方可，並先由公司提出說明及其估價後再予認定。
（經濟部六六、一、一０商００六三二號）

△發起人不得以採礦權抵繳股款
一、據本部商業司八一、一、六台商五發字第二二九０三０號函略以「發起人以公司事業所需之財產抵繳股款時，自應將財產移轉於設立中公司。」復據本部（礦業司）八一、一、二七經礦字第０八０六六八號函以「礦業權於讓與時得為權利標的，惟受讓之一方依法需為自然人或法人，惟公司尚未完成法人設立登記，並取得公司執照前，並無法據礦業登記規則辦理礦業權移轉登記。」綜上所述，設立中公司不得為採礦權受讓人，發起人自無法以採礦權抵繳股款。
二、又股份有限公司於申請設立登記時，應即收足股款；而礦業權之移轉依礦業法第十七條規定應申請省（直轄市）主管機關轉經濟部核准，同法第九十七條規定，未經核准者，其移轉契約無效。是以來函所稱「以切結方弛浮理，先予同意公司發起設立，完成礦業權移轉後，再由成立之公司提出移轉完成之憑證。」乙節，除與公司設立登記時，應即收足股款之規定不符外，且設立後公司能否取得礦業權尚繫於主管機關之核准，嗣後股款能否補足亦屬不能確定，本部礙難據以核准設立。（經濟部八一、三、九商二００四一四號）

△公司發起設立時之股款繳納釋疑
一、依公司法第一三一條第三項規定，發起人應認繳之股款，得以公司事業所需之財產抵繳之。準此，如發起人以現金以外之財產抵繳股款，而該財產復為公司事業所需者，於法即無不合，但申請公司登記時，應詳述以財產抵繳股款者之姓名、財產種類、數量、價格或估價之標準及公司核給之股數。
二、有關公司發起設立時，可否溢價發行乙節，公司法尚無規定，基於私法自治之原則，如經全體發起人同意訂明於章程，尚無不可。
（經濟部八二、三、二七商二０六三九二號）

△發起設立及發行新股均得以公司事業所需之財產抵繳股款
按公司法第一百三十一條第一項規定：「發起人認足第一次應發行之股份時，應即按股繳足股款並選任董事及監察人」，同條文第三項規定：「第一項之股款，得以公司事業所需之財產抵繳之」；又同法第二百七十二條規定：「公司公開發行新股時，應以現金為股款；但由原有股東認購或由特定人協議認購，而不公發行者，得以公司所需之財產為出資」。據此，發起設立及發行新股（增資）均得以公司事業所需之財產抵繳股款。至於是否為公司所需財產，宜就具體個案由相關事業主管機關認定之。
（經濟部九三、六、九商字第０九三０００九三七五０號函）

△土地抵繳股款者，公司應先行踐行土地所有權移轉登記程序
公司發起設立或增資發行新股時，發起人或股東以公司所需之財產抵繳股款，如涉及以土地抵繳者，公司應先行踐行土地所有權移轉登記程序，始得申請公司登記。至於其他以財產抵繳股款者，如股票、機器設備…等，同理亦應提示相關之財產移轉或交付之證明文件。
（經濟部九四、六、七經商字第０九四０二四一０六二一號函）

△股份抵繳股款
按公司法第131條之規定，發行之股份得以公司事業所需之財產抵繳。準此，發起人以股份抵繳所認之股份，倘該財產為專業投資公司所需者，自得抵沖之。至有關以上市櫃公司股份抵繳與證券交易法第150條之適用疑義，宜請逕洽行政院金融監督管理委員會證券期貨局。
（經濟部九四、七、一五經商字第０九四０二０九四二九０號函）

△上市公司股份抵繳股款
按證券交易法第150條規定，上市有價證券之「買賣」，應於證券交易所開設之有價證券集中交易市場為之，投資人應依公司法第131條規定，以所持有之上市有價證券抵繳股款，非屬有價證券之買賣，不適用證券交易法第150條規定。
（金管會九四、八、二五金管證三字第０九四０一二七四六三號函）

△「提供一定期間之土地使用權」並非本條規定之財產
查本部93年7月7日經商字第09302321190函釋規定股東以技術授權入股者，不適用88年4月30日字第88206278號函應為所有權移轉之規定；至於股東以公司事業所需之財產抵繳股款時，仍應依88年4月30日字第88206278號函規定其財產必須為股東所有，並將所有權移轉公司。另「提供一定期間之土地使用權」並非「財產」，與公司法第131條第3項「第1項股款得以公司事業所需之財產抵繳之。」之規定未符，併為敘明。
（經濟部一０二、八、一六經商字第一０二０二０九六二六０號函）

△有限公司之股東可以出資額抵繳股份有限公司增資股款
一、按本部93年3月9日商字第09300093750號函略以：「發起設立及發行新股均得以公司事業所需之財產抵繳股款」。據此，貴會計師所詢股東以其持有之「乙有限公司」出資額抵繳非公開發行公司「甲投資股份有限公司」增資股款乙事，倘乙有限公司之資產為甲公司之所需，則此命題尚屬可行。惟本案涉及有限公司出資額轉讓事宜，股東應得其他全體股東過半數同意，方可將出資額轉讓（公司法第111條第1項參照）。
二、又「甲投資股份有限公司」因非屬公開發行公司，其財產出資免按公司法第274條第2項規定送請監察人查核。
（經濟部一０二、一二、二三經商字第一０二０二一四五０三０號函）

△股份有限公司發起設立以公司所需之技術抵繳股款疑義
一、按90年11月12日公司法修正前第156條第5項規定：「股東之出資，除發起人之出資及本法另有規定外，以現金為限。」惟當時公司法第131條第3項及第272條已定有發起人之股款及公司發行新股之股款得以公司事業所需之財產抵繳之規定，並有技術出資作價抵繳之股款之相關函釋(本部88年5月25日經商字第88207629號函、89年10月2日經商字第89218549號函釋參照)。又前揭條項於90年11月12日修正得以技術作價，顯見立法者明定之用意。是以，公司法第131條第3項及第272條所定「事業所需之財產」應包括技術。
二、次按公司法之規定，無限責任股東得以信用、勞務出資，有限責任股東不得以信用或勞務為出資(第43條、第115條及第117條參照)。另有關技術出資發行時，出資標的可經估價衡量確定其價值，公司可獲得該出資技術之所有、使用及收益權(本部91年10月15日經商字第09102220840號函釋參照)；至於勞務，則較重視勞務出資者之個人特性，且難以經由評估認定其價值者。惟具體個案仍應由主管機關本諸職權審酌辦理。
（經濟部一０四、六、一經商字第一０四０二四一一七八０號函）

△股份有限公司發起設立以公司所需之技術抵繳股款適用疑義。
按公司法第131條規定:「發起人認足第一次應發行之股份時，應即按股繳足股款並選任董事及監察人(第1項)。第一項之股款，得以公司事業所需之財產抵繳之(第3項)。」次按公司法第131條第3項所定「事業所需之財產」應包括技術(本部104年6月1日經商字第10402411780號函釋參照)。是以，公司發起設立，其發起人之股款以公司事業所需之技術抵繳者，其抵充之數額得依上開第131條第1項規定，於發起人確認繳足股款並選任董事及監察人之程序中決定，尚非適用第156條第7項之規定。
（經濟部一０四、七、三０經商字第一０四０００六三八四０號函）

資料來源：相關法令、經濟部、國稅局、網路資訊與精訊聯合會計師整理
精訊聯合會計師事務所黃則翰會計師