常見違失案例
未依會計師查核簽證公司登記資本額辦法查核、記載、備置工作底稿
未符財產抵繳相關函釋
未符減資相關函釋
會計師查核簽證公司登記資本額辦法第7條第1項
會計師受託查核簽證公司設立登記或合併、分割、收購、股份轉換、股份交換、增加實收資本額變更登記等，查核報告書應分別載明其來源（現金、貨幣債權、技術作價、勞務出資、股票抵繳、其他財產、股息紅利、法定盈餘公積、資本公積、合併、分割、收購、股份轉換、限制員工權利新股）及其發行股款價額、發行股數與資本額，其有溢價或折價情形，應載明美股發行金額及敘明會計處理方法，並載明增資前後之已發行股份總數及資本額。
資本額查核報告書（範例）
（自103年1月1日起施行）
○○股份有限公司（統一編號：○○○○○○○○）為增資發行新股變更登記所編製民國○○○年○○月○○日之資本額變動表及○○附表（註：載明附表名稱），業經本會計師查核竣事。上開報表之編製係公司管理階層之責任,本會計師之責任則為根據查核結果對上開報表表示意見。
本會計師係依照「會計師查核簽證公司登記資本額辦法」規劃並執行查核工作，以合理確信該公司之資本額變動表有無重大不實表達。該公司原登記資本總額新台幣（以下同）○○○元，分為○○股，每股○元，已發行股份○○股，實收資本額計○○○元，本次經股東會決議增資○○○元，並經董事會決議發行新股○○股，係以每股○元溢價（或折價）發行，增資發行新股後資本總額增為○○○元，分為○○股，每股○元，實收資本增為○○○元，分為○○股，每股○元。所繳股款係股東以現金（或股東對公司之債權或公司所需之財產……等）○○○元繳納，詳如股東繳納現金股款明細表（或債權抵繳股款明細表或財產抵繳股款明細表等）。（註：上述股款已送存銀行；股款業已動用；詳如動用明細表；有溢價或折價情形，應另敘明會計處理方式；屬併購者應敘明所採用之會計處理方法；技術作價、股票抵繳及其他財產抵繳者，應敘明相關財產已於設立前或增資基準日前依法登記予公司或交付予公司，並應載明其估價標準等。）
本會計師查核結果，該公司本次增加實收資本額，確實收足，依本會計師之意見，第一段所述之資本額變動表及○○附表（註：載明附表名稱）係依照「會計師查核簽證公司登記資本額辦法」編製，足以允當表達該公司本次增加資本登記之資本額情形。
本查核報告書僅供公司向主管機關辦理資本額變更登記使用，不得作為其他用途。
○○會計師事務所
會 計 師：（簽名及蓋章）
事務所地址：
電話：
查核簽證日期：民國○○○年○○月○○日
（本範例僅供參考）
財產抵繳相關函釋
公司發起設立，發起人以公司所需之財產抵繳股款，應否將該繳財產移轉占有予設立中公司
一、復 貴委員國會辦公室94年5月19日﹝94﹞陳研字第122號函。
二、依本部94年5月31日研商「公司登記疑義等相關事宜，議決議略以：公司發起設立或增資發行新股時，發起人或股東以公司所需之財產抵繳股款，如涉及以土地抵繳者，公司應先踐行土地所有權移轉登記程序，始得申請公司登記。至於其他以財產抵繳股款者，如股票、機器設備…等，同理亦應提示相關之財產移轉或交付之證明文件。
94年6月6日經商字第09402410720號函
財產抵繳原則
公司發起設立或增資發行新股時，發起人或股東以公司所需之財產抵繳股款，如涉及以土地抵繳者，公司應先行踐行土地所有權移轉登記程序，始得申請公司登記。至於其他以財產抵繳股款者，如股票、機器設備…等，同理亦應提示相關之財產移轉或交付之證明文件。請查照
經濟部94年6月7日經商字第09402410621號函
股東以財產抵繳股款，財產所有權移轉登記日期
一、公司增資發行新股時，股東以公司所需之財產抵繳股款，如涉及以土地抵繳者，公司應先行踐行土地所有權移轉登記程序，始得申請公司登記。本部94年6月7日經商字第 09402410621號函釋在案。準此，認股股東應於增資基準日前 （含當日）完成所有股權轉移程序，以符資本確實原則，先予敘明。
二、另所詢增資所抵繳之財產既屬增資股款之一部，會計師自應於增資查核報告中載明查核之財產是否已完成過戶程序，併為敘明。
經濟部98年2月20日經商字第09802019760號函
公司增資疑義
一、按公司發起設立及發行新股均得以公司事業所需之財產抵繳股款（本部93年6月9日商字第0930093750號函參照），如股東以土地抵繳股款者，公司應先行踐行土地所有權移轉登記程序，始得申請公司登記（本部94年6月7日經商字第09402410621號函參照）。又土地之估價端視是否超過公告現值百分之二十為標準（本部77年3月28日經商字第08291號函參照），如認定其價值超過前揭標準，應依「公司申請登記資本額查核辦法」第6條第5項規定，取得有關團體或專家之鑑定價格意見書。
二、又公司決議增資發行新股，應經董事會特別決議，其財產抵繳股款之數額，亦應經董事會決議通過，尚無須經監察人加具意見之規定。
三、至所詢不動產公平價值是否可部分撥充資本公積一節，應視公司增資發行新股時是否有「溢價發行」情形而定，併為敘明。
經濟部100年1月7日經商字第09902176280號函
股份有限公司發起設立以公司所需之技術抵繳股款適用疑義
按公司法第131條規定:「發起人認足第1次應發行之股份時，應即按股繳足股款並選任董事及監察人（第1項）。第1項之股款，得以公司事業所需之財產抵繳之（第3項）。」次按公司法第131條第3項所定「事業所需之財產」應包括技術（本部104年6月1日經商字第10402411780號函釋參照）。是以，公司發起設立，其發起人之股款以公司事業所需之技術抵繳者，其抵充之數額得依上開第131條第1項規定，於發起人確認繳足股款並選任董事及監察人之程序中決定，尚非適用第156條第7項之規定。
經濟部104年7月30日經商字第10400063840號函
註:107年11月1日施行之公司法第131條第3項已修正為：「發起人之出資，除現金外，得以公司事業所需之財產、技術抵充之。」；原第156條第7項修正移列第5項，並修正為：「股東之出資，除現金外，得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之；其抵充之數額需經董事會決議。」
有限公司申請增資、修正章程變更登記，其公司股東以不動產（工 地及建物）抵繳股款，因該不動產尚有抵押借款未清償之情事，是 否符合公司登記相關規定
查本部89年3月23日商（五）字第89205017號函，係就所詢土地已設定抵押權，得否以扣除抵押借款後之數額予以作價抵繳股款，而無須先行塗銷抵押權一節，本司認倘經查核屬實並無不可之函復意見。是以，實務上針對已設定抵押權之不動產係先扣除抵押權之債權額後再予作價抵繳股款之作法，乃是考量抵押權人一日實行抵押權，將減損該財產之價值，影響公司資本確實。不論抵押權之債務人究為抵押人或為接受財產抵繳之公司，就其因實行抵押權所受財產價值減損之風險而言，並無區別。是以，本案似無排除上開函之適用，惟具體個案仍請貴府本於職權審酌。
經濟部104年12月11日經商字第10402129550號函
土地抵繳例外
公司進行分割而取得讓與公司之房地產，公司登記前無須先行辦妥移轉登記
一、依 貴辦公室94年8月1日經授中自第09400854870號函及本部94年9月13日研商「公司登記疑義等相關事宜」會議決議辦理。
二、公司辦理合併、分割、收購及股份轉換而取得讓與公司之財產者，因企業併購法第25、27條，及促進產業升級條例施行細則第29、30條等，訂有土地增值稅記存或免徵契稅之規定，故於申請公司登記時，可排除本部94年6月7日經商字第 09402410621號函釋之適用。
經濟部94年9月15日經商字第09402419530號函
股票抵繳應先過戶
經濟部94年9月13日研商「公司法及公司登記疑義」會議
決議：發起人以股票作價抵繳股款，應依公司法第164條及第 165條規定辦理,並比照土地登記規則第104條及150條之規定， 以「○○公司籌備處代表人○○○」名義記載於股票背面及股東名簿，俟公司完成設立登記取得法人人格後，再辦理更名為「○○公司
。
股東以他法人公司股份抵繳股款，價格認採方式，是否符合會計師查核簽證公司登記資本額辦法第7條第2項第4款規定
一、依會計師查核簽證公司登記資本額辦法第7條第2項第4款第1目規定，未上市、未上櫃、未興櫃之公司股票，應以衡量日該公司之資產淨值估定之。
二、本案所詢「股東以他法人公司股份抵繳股款，惟其抵繳金額係以該法人公司資產負債表中淨值加計土地及建物鑑價金額抵繳股款；該法人雖已辦理資產重估，惟於資產負債表中重估土地及房屋之鑑價價值未顯示於財務報表中」一節，按商業會計法尚未有資產依鑑價報告辦理重估價之會計處理。具體個案請逕依職權衡酌之。
經濟部104年8月31日經商字第10402422910號函
技術作價
一、復 貴公司92年2月26日亞太字第00015號函。
二、按公司法第156條規定：「股東之出資除現金外，得以對公司所有之貨幣債權，或公司所需之技術、商譽抵充之，惟抵充之數額需經董事會通過，不受第272條之限制。」至於所詢管理技術得否作價股款乙節，公司法對「技術」乙詞，尚無明確界定範圍，惟股東如以技術為出資標的，公司即取得出資技術之所有、使用及收益權，該技術不會受限於技術股東離職、死亡或異動，而影響出資技術之取得。
三、另按公司申請登記資本額查核辦法第6條第3項規定，「技術作價、股票抵繳或其他財產抵繳股款者，應查核公司股東姓名財產之種類、數量、價格或估價標準暨公司核給之股份或憑證。」是以，技術作價估價標準之合理性，應經會計師查核，並出具查核意見。
經濟部92年3月24日經商字第09202046630號函
閉鎖性公司之新股認購人得以勞務出資，不以發起人為限
一、按公司法第356條之3第2項、第3項規定，發起人之出資，得以公司事業所需之勞務抵充之，並須經全體股東同意，於章程載明其種類、抵充之金額及公司核給之股數。但以勞務抵充之股數，不得超過公司發行股份總數之一定比例。同法第356條之12第2項規定，新股認購人之出資方式準用第356條之3第2項至第4項規定。
二、次依本部108年6月4日經商字第10802409490號公告，公司法第356條之3第2項所稱公司發行股份總數以勞務抵充出資股數之一定比例，於實收資本額未達新臺幣3千萬元部分，指勞務抵充出資之股數不得超過公司發行該部分股份總數二分之一；於實收資本額新臺幣3千萬元以上部分，指勞務抵充出資之股數不得超過公司發行該部分股份總數四分之一。是以，所詢閉鎖性公司第二次發行股份時，於上開公告之比例限制內，仍得以勞務出資認股。
經濟部109年4月9日經商字第10902014350號函
減資退還財產，辦理公司減資登記應檢附文件
函釋
公司法
特別股
97年4月23日經商字第09702408501號函
案本部97年1月29日經商字第09700511280號函釋規定，公司減資退還股款，以現金以外之財產為之，尚無不可。為所退還之財產及抵充之數額，須經股東會決議，併經該收受財產股東之同意。該財產之價值及抵充之數額，董事會應於股東會前，送交會計師查核簽證等。準此，公司減資退還財產，辦理減資登記應檢附文件如下：
（一）申請書一份。
（二）其他機關核准函［依法應先經主管機關許可者，應檢附許可文件，無責免送］
（三）公司章程［不涉及修章者免附］。
（四）章程修正條文對照表［不涉及修章者免附］。
（五）股東會議事錄［為減資案之討論，應先敘明所退還之財產及抵充之數額，業經董事會於股東會前，送交會計師查核簽證；並為減資所退還財產及抵充數額之決議］。
（六）公司出具所退還之財產及抵充之數額，均經收受財產股東同意之聲明書。
（七）董事會議事錄及其簽到簿影本［已於股東會決議減資基準日者免附］。
（八）股東名簿［屬公開發行公司者，應送董事、監察人及持有股份總額百分之十以上之股東名冊］。
（九）會計師資本查核報告書暨其附件［應查核公司所退還財產是否符合股東會決議，併依規定入帳］。
（十）委託會計師簽證之委託書。
（十一）公司變更登記表2份。
（十二）登記費：一千元。
又公司減資退還財產，依上開函釋規定，應踐行經該收受財產股東之同意程序，公司仍應取得該收受財產股東之同意書；如產生爭議，允屬司法機關任事用法範疇，應循司法途徑處理，並為敘明。
公司法第168條
公司非依股東會決議減少資本，不得銷除其股份；減少資本，應依股東所持股份比例減少之。但本法或其他法律另有規定者不在此限。
公司減少資本，得以現金以外財產退還股款；其退還之財產及抵充之數額，應經股東會決議，並經該收受財產股東之同意。
前項財產之價值及抵充之數額，董事會應於股東會前，送交會計師查核簽證。
公司負責人違反前三項規定者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
△減資應依股東所持股份比例減少之
一、按公司法第168條第1項規定：「公司非依股東會決議減少資本，不得銷除其股份；減少資本，應依股東所持股份比例減少之。但本法或其他法律另有規定者，不在此限」，本項但書規定係指本法規定之減資如第167條第1項但書及第186條規定收回或收買之股份，逾6個月未將其出售，視為公司未發行股份所為之減資等；其他法律另有規定之減資如證券交易法第28條之2第4項規定所為之減資等。至於商業會計法係規範商業會計事務之處理，商業會計處理準則第27條亦未就減資事項有所規定，尚非本法第168條第1項但書所稱之其他法律另有規定，合先敘明。
二、又公司發行特別股者，應就本法第157條規定之各款事項於章程明定特別股之權利義務，該條並未排除特別股適用本法第168條第1項股東依持股比例減少之規定，是以公司減少資本時，具有負債性質之特別股仍應依本部90年8月8日經商字第09002168930號函釋規定辦理。
經濟部107年1月8日經商字第10702000390號函
△減資不問股東所持股份係特別股或普通股，比例減少應以一股為計算單位
按公司法第168條第1項規定：「公司非依減資之規定，不得銷除其股份；減少資本，除本法規定外，應依股東所持股份比例減少之」，而股東所持股份係為特別股或為普通股，則非所問。又依本部66年2月11日商03910號函釋規定略以：「股份有限公司之資本，應分為股份，每股金額應歸一律，故一股為資本構成之最小單位……」，是以，依股東所持股份比例減少應以一股為計算單位。
經濟部90年8月8日商字第09002168930號函
第356條之3
發起人得以全體之同意，設立閉鎖性股份有限公司，並應全數認足第一次應發行之股份。
發起人之出資除現金外，得以公司事業所需之財產、技術或勞務抵充之。但以勞務抵充之股數，不得超過公司發行股份總數之一定比例。
前項之一定比例，由中央主管機關定之。
以技術或勞務出資者，應經全體股東同意，並於章程載明其種類、抵充之金額及公司核給之股數；主管機關應依該章程所載明之事項辦理登記，並公開於中央主管機關之資訊網站。
發起人選任董事及監察人之方式，除章程另有規定者外，準用第一百九十八條規定。
公司之設立，不適用第一百三十二條至第一百四十九條及第一百五十一條至第一百五十三條規定。
股東會選任董事及監察人之方式，除章程另有規定者外，依第一百九十八條規定。
閉鎖性股份有限公司以勞務出資之股東，自始無提供勞務，是否可依公司法第167條第2項規定收回股份疑義。
按本部107年5月3日經商字第10700566800號函釋：「……次按公司法第356條之3規定，閉鎖性股份有限公司股東得以勞務或信用出資。如以勞務方式出資，其勞務履行期間為何，應由公司與該股東契約約定，股東有未依約定內容履行者，核屬契約之違約問題，倘有爭議，應循司法途徑解決。」準此，案內若有勞務出資之糾紛，係屬契約之違約問題，仍請逕依司法途徑解決。
未按來文所詢其勞務出資之股東自始並未提供勞務，爱以存證信函向勞務出資者要求返還…並檢具雙方之存證信函一節，按若公司係因股東自願返還從而無償取得自己之股份，參依本部92年5月15日經商字第09202100410號函意旨，即應辦理註銷股份之減資變更登記；惟本案是否確符上開意旨之情事，仍請貴處慎審。
經濟部108年4月11日經商字第10800020020號函
以勞務出資之閉鎖性股份有限公司減資,及是否 有公司法第9條第1項資金不實登記之情形一案。
一、查公司法第356條之3第2項（及同法第356條之12第2項準用）係規定股東得以公司事業所需之勞務為其出資；而同法第9條第1項係為防止虛設公司及防範經濟犯罪情事所定之處罰。故閉鎖性股份有限公司股東以勞務為出資，與同法第9條第1項股款不實之規定係屬二事。
二、另閉鎖性股份有限公司減資，仍適用公司法第168條規定，不得僅減個別股東出資；另公司依前開規定辦理減資，公司章程所載勞務出資內容，應併同修正。
經濟部108年12月18日經商字第10700100870號函
閉鎖性股份有限公司勞務出資履行期限中減資
比例減少
退還現金或減少勞務
公司章程所載勞務出資內容，應併同修正
勞務抵充之股數，不得超過公司發行股份總數之一定比例。
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