股權轉讓實務處理(例:買賣、贈與、遺產)

一、股份有限公司股東「股份轉讓」辦理相關資訊 (公司法)

(一)、依公司法第163條之意旨，股份有限公司之股東股份轉讓係以自由轉讓為原則，另依同法第165條之規定，股份有限公司股東持有股份之轉讓，僅須按法定程序向公司辦理過戶手續即可，毋庸向主管機關申請登記。
(二)、依公司法第197條(217條準用)，董事、監察人在任期中其股份已有增減時，應向主管機關申報並公告之。

二、「股份轉讓」課稅方式

(一)、有限公司【財產交易所得】

        有限公司的股東轉讓其出資額非屬證券交易法，應屬財產交易，故無證交稅之課徵，僅以出資額售價與出資額成本之差額，申報個人綜合所得稅時自行申報財產交易所得。

(二)、股份有限公司【未發行股票】【財產交易所得稅】

        未發行股票之股份有限公司，其股東於轉讓股份時，持憑辦理過戶之各種「股份轉讓憑證」及其他代表「股份」之憑證，非屬證券交易稅條例規定之有價證券，應免課徵證券交易稅。(財政部68.7.17台財稅第34879號函)
        該股權核非屬證券交易法第6條第2項及證交稅條例第2條第1款規定所稱得視為有價證券之權利證書或憑證，故不發生課徵證券交易稅之問題。
        但若出售有賺錢，個人股東必須就交易所得繳納個人綜合所得稅，法人股東為公司營利所得。

(三)、股份有限公司【有發行股票】【證券交易稅】【個人基本所得額】

        股東出售轉讓有發行股票之股權，符合證交法所稱之證券交易所得，於股東股權出售轉讓時，股東須繳納證券交易稅。

       自110年1月1日起個人交易未在證券交易所上市或未在證券商營業處所買賣之公司所發行或私募之股票、新股權利證書、股款繳納憑證及表明其權利之證書(下稱未上市櫃股票)，其交易所得應計入個人基本所得額課稅。但其發行或私募公司屬中央目的事業主管機關核定且交易時設立未滿5年之國內高風險新創事業公司股票之交易所得則免計入課稅，享有租稅優惠。
註:是否有發行股票可至財團法人金融聯合徵信中心申請企業信用報告加查A18(股票簽證否)

三、有限公司「股東出資轉讓、改推董事變更登記」流程

(一)、取得目的事業主管機關許可

        公司業務，依法律或基於法律授權所定之命令，規定其業務須經目的事業主管機關許可者，於領得許可文件後，方得申請公司登記(營業項目代碼尾碼為"1"者，屬許可業務)。
        僑外資或陸資應附經濟部投資審議委員會投資核准函、資金審定函。

(二)、應備文件

四、股份有限公司「董事、監察人持股變動」流程

(一)、取得目的事業主管機關許可

        公司業務，依法律或基於法律授權原則所定之命令，規定其業務須經目的事業主管機關許可者，於領得許可文件後，方得申請公司登記(營業項目代碼尾碼為"1"者，屬許可業務)。
        僑外資或陸資應附經濟部投資審議委員會投資核准函、資金審定函。

(二)、應備文件

五、公司所轄登記機關申請(可由收件機關代收轉送正確之申登機關)

相關法條

公司法第163條

公司股份之轉讓，除本法另有規定外，不得以章程禁止或限制之。但非於公司設立登記後，不得轉讓。

公司法第165條

股份之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司。
前項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。
公開發行股票之公司辦理第一項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，不得為之。
前二項期間，自開會日或基準日起算。

公司法第197條

董事經選任後，應向主管機關申報，其選任當時所持有之公司股份數額；公開發行股票之公司董事在任期中轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，其董事當然解任。
董事在任期中其股份有增減時，應向主管機關申報並公告之。
公開發行股票之公司董事當選後，於就任前轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，或於股東會召開前之停止股票過戶期間內，轉讓持股超過二分之一時，其當選失其效力。

新聞稿

買賣未上市櫃股票，代徵人完納稅捐後毋須申報

        財政部北區國稅局表示，近日接獲民眾電話詢問如買賣非上市、非上櫃及非興櫃之股票，應如何繳納證券交易稅？繳納後是否要向國稅局申報？
        該局說明，依證券交易稅條例第3條規定，私人間直接買賣股票之證券交易稅由代徵人（買受人）於每次買賣交割當日，按規定稅率千分之三代徵，並填具證券交易稅一般代徵稅額繳款書至金融機構繳納後，即完成代徵義務，不用再向國稅局申報。
        該局進一步說明，民眾可至財政部稅務入口網首頁/線上服務/電子申報繳稅服務/自繳繳款書三段式條碼列印(線上版)/證券交易稅一般代徵稅額繳款書—492項下登打及列印繳款書，再至金融機構繳納代徵稅款，即可完成繳稅義務，相當方便。如對買賣非上市、非上櫃及非興櫃之股票代徵及繳納證券交易稅有疑問者，可撥打免費服務電話0800-000321查詢，或就近向所轄國稅局各分局、稽徵所及服務處洽詢。
新聞稿聯絡人：審查三科 李股長 2019-12-06
聯絡電話：(03)3396789轉1491

納稅義務人以顯著不相當代價讓與財產，其差額部分應課徵贈與稅

        財政部北區國稅局表示，依遺產及贈與稅法第5條第2款規定，以顯著不相當之代價，讓與財產、免除或承擔債務者，其差額部分以贈與論，依法應課徵贈與稅。
        該局舉例說明，納稅義務人甲君102年5月間將其所有A公司股票售予乙君，銷售價款6,200,000元，惟乙君實際僅支付1,800,000元，該局以系爭股票實際交易價款較出售日資產淨值12,332,500元低，涉及以顯著不相當之代價讓與財產，乃就銷售日股權淨值與實際交易價款之差額以贈與論，核定贈與總額10,532,500元。甲君雖主張實際收取價款低於銷售價款係因雙方約定之付款期限尚未屆至，其無任何理由贈與乙君云云，申經復查結果，該局以系爭股票銷售價款雖約定為6,200,000元，惟於103年9月進行調查時，距渠等交易已逾1年4個月，乙君實際僅支付1,800,000元，與系爭股權淨值12,332,500元顯不相當，甲君涉以不相當之代價讓與財產，核屬遺產及贈與稅法第5條第2款規定之視同贈與，核課贈與稅應屬有據，乃駁回其復查之申請。
        該局特別呼籲，納稅義務人以顯著不相當之代價讓與財產，如果無法提出合理說明及具體之證明文件，證明其他客觀因素對其讓售價格有影響，致售價確實低於股權淨值，國稅局將以時價（即股權淨值）核定財產價值，並就二者差額視同贈與予以補徵贈與稅。
資料來源：財政部１０５０１１９新聞稿

買賣未上市(櫃)股票，由買方代徵證券交易稅

        財政部北區國稅局表示，依證券交易稅條例規定，私人間買賣未上市(櫃)股票，證券交易稅係向出賣有價證券人課徵，由證券買受人(即代徵人)於每次買賣交割之當日，按每次交易成交價格依3‰稅率代徵，應於代徵之次日填具證券交易稅一般稅額繳款書向代收稅款金融機構繳納，亦可透過「財政部稅務入口網」點選線上服務/電子申報繳稅服務/自繳繳款書三段式條碼列印(線上版)/證券交易稅一般代徵稅額繳款書(492)，輸入證券出賣人、買受人、買賣證券名稱、交易股數、成交價格等資料並列印條碼化繳款書後，向各金融機構代收稅款處繳納，省時又便利!
        該局提醒，民眾自行買賣未上市（櫃）股票在繳納證券交易稅前，請再次檢視繳款書所填報的資料(買賣證券名稱、營利事業或身分證統一編號、成交總價額等)是否正確無誤，以維護自身權益。如有任何疑問，亦可撥打免費服務電話0800-000-321諮詢，該局將竭誠為您服務。
新聞稿聯絡人：審查三科 郭股長2020-10-06
聯絡電話：(03)3396789轉1481

買賣未上市櫃股票，代徵人完納稅捐後毋須申報

        財政部北區國稅局表示，近日接獲民眾電話詢問如買賣非上市、非上櫃及非興櫃之股票，應如何繳納證券交易稅？繳納後是否要向國稅局申報？
        該局說明，依證券交易稅條例第3條規定，私人間直接買賣股票之證券交易稅由代徵人（買受人）於每次買賣交割當日，按規定稅率千分之三代徵，並填具證券交易稅一般代徵稅額繳款書至金融機構繳納後，即完成代徵義務，不用再向國稅局申報。
        該局進一步說明，民眾可至財政部稅務入口網首頁/線上服務/電子申報繳稅服務/自繳繳款書三段式條碼列印(線上版)/證券交易稅一般代徵稅額繳款書—492項下登打及列印繳款書，再至金融機構繳納代徵稅款，即可完成繳稅義務，相當方便。如對買賣非上市、非上櫃及非興櫃之股票代徵及繳納證券交易稅有疑問者，可撥打免費服務電話0800-000321查詢，或就近向所轄國稅局各分局、稽徵所及服務處洽詢。
新聞稿聯絡人：審查三科 李股長2019-12-06
聯絡電話：(03)3396789轉1491

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