閉鎖性公司設立流程及必看重點 SOP｜精訊聯合會計師事務所｜台北·新北·桃園·雲林·台南

閉鎖性公司設立流程及必看重點 SOP

為建構我國成為適合全球投資之環境，促使我國商業環境更有利於新創產業，吸引更多國內外創業者在我國設立公司，並且因應科技新創事業之需求，賦予企業有較大自治空間與多元化籌資工具及更具彈性之股權安排，經濟部於2015年2月著手研修公司法，秉持放寬新創公司募資之法令限制，提供新創企業更具彈性之股權規劃空間，並尊重創業者創業理念與價值之理念，引進英、美等國之閉鎖性公司制度，增訂「閉鎖性股份有限公司」制度。

閉鎖性公司設立流程
閉鎖性股份有限公司的設立程序與一般股份有限公司相同，主要有以下流程：

編號	閉鎖型公司設立流程
1	向經濟部商業司申請新公司名稱及所營事業預查
2	規劃及設計閉鎖性股份有限公司之章程限定事項(註)
3	召開發起人會議及董事會議
4	開立公司籌備帳戶並入資本
5	洽請會計師(國家高考)辦理驗資及出具資本額查核報告書
6	選擇合法的公司登記地址
7	向公司登記主管機關申請公司設立登記
8	向公司所在地國稅局申請營業人設立登記
9	向國貿局申請英文名稱預查及申請進出口廠商資格登記
	註：規劃及設計閉鎖性股份有限公司之章程限定事項(如：股權轉讓、非現金出資、複數表決權特別股…等)，閉鎖性股份有限公司應填列股東人數、非以現金出資者應填列章程載明之核給股數與抵充金額，包括勞務出資部份。

準備資料如下:

編號	公司設立應備文件
1	預查名稱1~5個【名稱預查輔助查詢】按我
2	營業項目選擇【營業項目輔助查詢】按我
3	負責人身份證影本
4	其餘股東身份證影本
5	公司名租賃契約影本或所有權人同意書影本2份(有範例)
6	最近一期房屋稅單影本或3個月內建物所有權狀影本
7	會計師資本簽證應提供文件【資本簽證應備文件】按我
8	登記大小章及發票章(精訊可代刻)
所需時間	7-14天

閉鎖性公司與一般股份有限公司比較

項目	閉鎖性股份有限公司	股份有限公司 (非閉鎖性)
股東人數	不超過50人	2人以上股東或政府、法人股東1人
出資種類	現金、其他資產、技術、信用、勞務(但信用、勞務不得超過發行總數一定比例)	現金、其他資產、技術
股權轉讓	章程得載明限制股東股份轉讓	股份自由轉受讓(但發起設立1年內不得轉讓)
股東會	可採「親自出席」或「委託出席」；若有公司章程載明、股東得以視訊參與會議者，視訊參與者視為「親自出席」	可採「親自出席」或「委託出席」；若有公司章程載明、股東得以視訊參與會議者，視訊參與者視為「親自出席」
黃金股	可以發行黃金股	不得發行黃金股
股東表決權	每股一表決權，但得發行複數表決權及特定事項表決權特別股	每股一表決權，但特別股得限制無表決權
盈餘分配	得每半會計年度分配一次	每年度決算分配一次
公開發行	不行	可以
變更組織	三分之二以上股東同意變更為非閉鎖型股份有限公司	全體股東同意變更為閉鎖型股份有限公司

Q：股份有限公司或有限公司可以轉換成閉鎖性股份有限公司嗎？
A：可以。非公開發行股份有限公司與閉鎖性股份有限公司之間為雙向轉換，非公開發行股份有限公司可經全體股東同意，變更為閉鎖性股份有限公司。閉鎖性股份有限公司經有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意，亦可變更為一般（非閉鎖性）股份有限公司。

相關函釋
財政部核釋個人以勞務或信用出資取得閉鎖性股份有限公司（非公開發行股票公司）股權之課稅規定
財政部表示，配合今(104)年7月1日修正公布之公司法增訂「閉鎖性股份有限公司」專節，其發起人之出資，除現金、財產及技術外，並得以公司事業所需之勞務或信用抵充之。該部將於近日核釋個人以勞務或信用出資取得閉鎖性股份有限公司股權之課稅規定，俾利徵納雙方遵循。
　　財政部說明，個人以勞務或信用出資取得閉鎖性股份有限公司股權，性質類同所得稅法第14條第2項規定之實物所得，為使相關課稅原則更臻明確，以利於閉鎖性股份有限公司之發展，該部參據現行所得稅法及相關解釋函令，核釋個人以勞務或信用出資取得閉鎖性股份有限公司股權之課稅規定如下：
　　一、股東以勞務或信用抵充出資取得之股權，核屬所得稅法第14條第1項第10類規定之其他所得；該股權依公司章程規定於一定期間內不得轉讓者，應以該一定期間屆滿翌日之可處分日每股時價計算股東之所得，依法課徵所得稅。但公司章程未限制一定期間不得轉讓者，應以取得股權日為可處分日，以公司章程所載抵充之金額，計算股東之所得，依法課徵所得稅。
二、所稱「時價」，為可處分日前一年內最近一期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值；該日之前一年內無經會計師查核簽證之財務報告者，為依該日公司資產淨值核算之每股淨值。
三、公司於股東以勞務或信用抵充出資取得股權時免予扣繳，但應於可處分日次年一月底前依所得稅法第89條第3項規定列單申報主管稽徵機關
財政部表示，基於股權轉讓限制係閉鎖性股份有限公司之主要特性，股東以勞務或信用抵充出資取得股權，如該股權有限制處分(例如2年內不得處分)規定，得以限制處分原因或條件消滅後之可處分日每股時價，計算股東之所得課徵所得稅，以達股東所得延緩課稅並兼顧企業留才之效果。
新聞稿聯絡人：吳科長君泰

股東若以信用或勞務抵充出資之稅務問題
因新創團隊成員通常缺乏資金，因此對於閉鎖性股份有限公司設立時，允許股東以不同方式出資，除現行現金、技術外，在一定比例下，允許股東得以勞務或信用方式出資。除減少新創團隊成員資金壓力外，並且給予新創團隊擁有更多操作空間可以招攬優秀人才。關於股東以信用或勞務抵充出資取得公司股權之課稅方式，依據財政部104年11月5日台財稅字第10400659120號令，股東以勞務或信用抵充出資取得之股權，核屬所得稅法第14條第1項第10類規定之其他所得；該股權依公司章程規定於一定期間內不得轉讓者，應以該一定期間屆滿翌日之可處分日每股時價（為可處分日之前一年內最近一期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值，該日之前一年內無經會計師查核簽證之財務報告者，為依該日公司資產淨值核算之每股淨值）計算股東之所得，依法課徵所得稅。但公司章程未限制一定期間不得轉讓者，應以取得股權日為可處分日，以公司章程所載抵充之金額，計算股東之所得，依法課徵所得稅。公司於股東以勞務或信用抵充出資取得股權時免予扣繳，但應於可處分日次年一月底前依所得稅法第89條第3項規定列單申報主管稽徵機關。

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