公司行號差異

行號與公司到底差在哪？從稅務、責任到未來的終極決策分析

前言：這不是一道是非題，而是決定你事業命運的選擇題

當您決定踏上創業這條路，準備將腦中的藍圖付諸實現時，第一個會遇到的「大魔王」並不是產品開發，也不是尋找客戶，而是要回答一個看似簡單卻影響深遠的問題：「我應該要設立『公司』，還是申請『行號』（企業社/工作室）就好？」

我們在會計師事務所的執業現場，最常聽到客戶這樣說：

「會計師，我剛開始做，聽說開『行號』比較省稅？」

「我想申請免用統一發票，是不是一定要開『工作室』？」

「我朋友說開公司比較麻煩，還要會計師驗資，是真的嗎？」

這些問題背後，反映了創業者對於法規的焦慮與不確定。事實上，選擇「行號」或「公司」，並沒有絕對的標準答案，這取決於您的商業模式、營收預估、股東結構以及未來的擴張計畫。這個決定就像是蓋房子的地基，地基打得窄，未來想蓋高樓就得打掉重練；地基打得深，雖然初期成本高，卻能承載無限的可能。

本篇文章將屏除艱澀難懂的法條文字，彙整經濟部、財政部與國稅局的最新規範，為您進行一場從法律責任、稅務計算到經營實務的 360 度全方位分析。請將這篇文章視為您的「創業導航」，我們將一步步帶您釐清最適合您的選擇。

第一章：本質上的不同——「法人」與「自然人」的觀念鴻溝

在討論稅要繳多少之前，我們必須先回到法律的最源頭。

1. 什麼是「公司」？（法律上的獨立人格）

依照《公司法》設立的組織（如有限公司、股份有限公司），在法律上被稱為「法人」。

您可以把「法人」想像成一個透過法律創造出來的「虛擬人」。這個虛擬人有自己的名字、自己的財產、自己的銀行帳戶，也可以獨立與別人簽約、被告或告人。

• 關鍵概念： 公司是公司，老闆是老闆。兩者的資產與負債原則上是分開的。

2. 什麼是「行號」？（老闆的分身）

依照《商業登記法》設立的組織（如企業社、工作室、商行、實業社），在法律上並不是法人，而不具備獨立的人格。它比較像是老闆（自然人）的延伸或代號。

• 關鍵概念： 行號就是老闆本身。行號欠的錢，就是老闆欠的錢。
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【表一：組織型態基本觀念對照表】

實務觀點：

如果您打算經營品牌，而且未來有跨縣市展店的計畫，設立「公司」在品牌保護上會比較完整。我們曾看過客戶成立行號經營得有聲有色，結果被別人在隔壁縣市註冊了同名的公司，反而陷入商標與名稱混淆的糾紛。

第二章：風險承受度——這將決定您晚上睡不睡得著

創業一定有風險，但風險發生時，您希望影響到什麼程度？這是在選擇組織型態時，最嚴肅也最重要的考量點——「清償責任」。

1. 行號的「無限清償責任」

這是行號最大的隱形風險。因為行號不具法人格，所以行號的債務就是負責人（與合夥人）的債務。

• 情境模擬： 假設您開了一間「開心食品行」（行號），因為不小心發生食安問題，被求償 1,000 萬元。但「開心食品行」的帳戶裡只有 100 萬元。
• 後果： 剩下的 900 萬元債務，債權人可以直接查封老闆名下的房子、車子、股票與存款。老闆必須用盡所有的個人資產來還債，直到還清為止。這就是所謂的「無限責任」。
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2. 公司的「有限清償責任」

《公司法》的設計初衷，就是為了鼓勵冒險，讓投資人可以在「可控制的範圍內」承擔風險。

• 情境模擬： 假設您開了一間「開心食品有限公司」，同樣發生食安問題被求償 1,000 萬元。公司帳戶與資產加起來只有 200 萬元。
• 後果： 公司賠光這 200 萬元後，若真的無力償還，公司可以申請破產或清算。原則上，債權人不能要求老闆拿自己的房子來賠償（除非老闆有濫用公司格或擔任保證人等違法情事）。老闆損失的上限，就是當初投入的那筆資本額。
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【表二：債務清償責任風險分析表】

專業建議：

如果您的行業涉及高風險（如：餐飲業有食安風險、進出口有匯率與合約風險、營造裝修有工安風險），我們強烈建議設立「公司」。透過法律的防火牆機制，保護您與家人的核心資產。行號雖然設立簡單，但對於風險的防禦力幾乎為零。

第三章：稅務大解密——到底誰比較省稅？

這是最多人關心的議題，也是誤解最多的地方。很多人直覺認為「行號不用繳那麼多稅」，但這個觀念在現代稅法下已經不完全正確。

稅務的比較主要分為兩個層次：「營業稅（發票）」與「所得稅（賺錢繳的稅）」。

1. 營業稅 (VAT)：關於發票的迷思

首先要打破一個迷思：「開行號」不等於「免用統一發票」。

• 小規模營業人（免用統一發票）：

依據財政部規定，只有規模狹小、平均每月銷售額未達新臺幣 20 萬元，且符合特定條件（如非連鎖、非批發）的行號，"有機會" 申請免用統一發票。這類店家只要繳 1% 的營業稅，由國稅局每三個月寄單子來收。

• • 注意：是「有機會」申請，不是絕對。國稅局有最終核定權。
• 使用統一發票的行號：

如果您的月營收超過 20 萬元，或者您經營的是性質特殊的行業，即便您是「行號」，國稅局也會強制要求您使用統一發票。此時，您的營業稅率就跟公司一樣，都是 5%，每兩個月申報一次。

• 公司：

無論營收多少（即使是 0），一律必須使用統一發票（或開立收據），營業稅率 5%。

2. 所得稅：錢進口袋的方式不同

這是決定勝負的關鍵戰場。行號與公司在計算年度獲利時，適用的稅制完全不同。

• 行號的稅務路徑（穿透式課稅）：

行號賺的錢，不需要繳「營利事業所得稅」。這些盈餘會直接視為老闆個人的「營利所得」，併入老闆的「個人綜合所得稅」一起申報。

• • 公式： 行號獲利 × 100% ➜ 併入個人綜所稅（稅率 5% ~ 40%）。
• 公司的稅務路徑（兩階段課稅）：

公司是一個獨立法人，所以公司賺錢要先繳自己的稅，剩下的錢分給股東時，股東再繳稅。

• • 階段一： 公司獲利 × 20%（營利事業所得稅）。
  • 階段二： 稅後盈餘分配給股東 ➜ 併入個人綜所稅（股利所得，可選 28% 分離課稅或合併申報抵減 8.5%）。
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【表三：稅務試算情境對決】

為了讓您更有感，我們來算一筆帳。假設這是一位單身創業者，沒有其他收入，扣除成本費用後，年度淨利分別為 100萬元 與 500萬元 的情況。

(以下計算為簡化預估，僅供比較邏輯參考，實際數值受免稅額、扣除額影響)

情境 A：年度淨利 100 萬元（小規模獲利）

情境 B：年度淨利 500 萬元（高獲利）

專業解析：

行號最大的稅務風險在於「累進稅率」。一旦您的生意大好，賺了幾百萬，這些錢會全部堆疊在您的個人所得上，最高可能要繳納 40% 的稅。

反觀公司，獲利先繳 20% 的營所稅後，剩下的錢您可以選擇「不分配」（保留在公司帳上供未來投資使用），這就賦予了老闆極大的稅務規劃彈性。

第四章：行政成本與設立門檻

除了法律與稅務，日常的維運成本也是考量重點。

1. 設立流程與費用

• 行號： 流程簡單。向縣市政府商業處申請即可。規費與代辦費相對便宜。
• 公司： 流程嚴謹。需經過「名稱預查」、「銀行開戶」、「會計師驗資」、「市政府登記」、「國稅局登記」等五大關卡。政府規費較高，且必須支付一筆會計師驗資費用（這是法規強制要求的）。
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2. 資本額的限制

• 行號： 資本額不滿 25 萬元免附資金證明。
• 公司： 理論上 1 元即可設立，但需經會計師簽證。實務上建議設定在 10 萬元以上（視行業別而定），以免淨值過低影響銀行開戶或貸款。
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3. 記帳費用

一般來說，事務所對於「使用統一發票的行號」與「公司」的每月記帳費報價差異不大。因為對會計師來說，兩者都要申報營業稅，都要做帳。

但如果是「免用統一發票的小規模行號」，因為不需每兩個月申報營業稅，記帳費（或自行處理成本）會最低。

第五章：未來的擴充性——誰能陪你走得遠？

創業不只是為了今天，更是為了五年、十年後的願景。在未來的擴展性上，行號與公司有著天壤之別。

1. 銀行貸款與融資

• 銀行觀點： 銀行在放款時，非常看重「財務報表」的透明度與可信度。公司的會計制度通常較為完善，且有會計師把關（資本額簽證），因此在申請企業貸款（如中小企業信保基金）時，公司的過件率與額度通常優於行號。
• 行號困境： 行號常被銀行視為「個人貸款」，授信額度往往卡在老闆個人的信用狀況，融資空間有限。
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2. 引入投資人

• 公司： 擁有明確的「股權」概念。如果您未來打算找天使投資人、創投（VC）進場，或者分股分給員工，唯有「股份有限公司」（或設計良好的有限公司）才能透過股份轉讓或增資來實現。
• 行號： 沒有股權概念，只有「出資額」。投資人很難介入，也無法透過發行股票來募資。事實上，正規的投資機構幾乎不會投資行號。
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3. 政府補助申請

政府推動的許多補助計畫（如 SBIR 小型企業創新研發計畫、SIIR 服務業創新研發計畫），大部分都要求申請資格必須是「依公司法設立之公司」。行號經常被排除在這些高額補助的門外。

4. 申請外籍移工

若您從事製造業或營造業，未來有聘請外籍勞工的需求，勞動部的審核標準通常與資本額及營業額掛鉤，且多數情況下公司組織較容易符合申請資格。

第六章：決策懶人包——我該怎麼選？

綜合以上分析，我們為您整理了最終的決策檢查表。請依照您的情況對號入座。

【表四：綜合決策建議表】

常見問題：我可以先開行號，以後再「轉」成公司嗎？

這是許多人的誤解。答案是：不行直接轉換。

行號與公司是兩種完全不同的法律主體。您不能把行號「升級」成公司。如果您先開了行號，後來想改開公司，程序上必須先將行號「註銷」，然後重新「設立」一家新公司。這會導致統編改變，所有簽約廠商、銀行帳戶、發票章都要重來一次，轉換成本其實很高。

因此，若您預期生意在一年內就會步入軌道，我們通常建議「一步到位」，直接設立公司，省去日後打掉重練的麻煩。

結語：選擇適合的戰袍，迎接創業挑戰

創業就像是一場長途遠征。選擇「行號」，就像穿著輕便的運動服，適合短跑與靈活移動，負擔輕但防護力低；選擇「公司」，則像穿著全套鋼鐵人盔甲，雖然穿戴耗時且維護成本較高，但能提供強大的防禦力、飛行能力與武器系統，助您在激烈的商業戰場中生存並壯大。

沒有最好的選擇，只有「最適合」您現階段與未來願景的選擇。

如果您在閱讀完本文後，對於自身的股權結構、節稅規劃或設立細節仍有疑問，建議您尋求專業會計師進行一對一的諮詢。畢竟，在法律與稅務的世界裡，事前的一分規劃，往往能省下事後十分的補救成本。

引用來源與參考資料：

為確保資訊之正確性與時效性，本文內容嚴格依據中華民國政府公開資訊撰寫：

1. 經濟部商業發展署 - 全國商工行政服務入口網

網址：https://gcis.nat.gov.tw

2. 財政部稅務入口網 - 營業稅法規與小規模營業人規定

網址：https://www.etax.nat.gov.tw

3. 全國法規資料庫 - 公司法

網址：https://law.moj.gov.tw/LawClass/LawAll.aspx?pcode=J0080001

4. 全國法規資料庫 - 商業登記法

網址：https://law.moj.gov.tw/LawClass/LawAll.aspx?pcode=J0080002

5. 財政部臺北國稅局 - 新設公司行號稅務問答

網址：https://www.ntbt.gov.tw

（本文由專業會計師團隊整理撰寫，內容僅供參考，具體個案請依最新法令及專業顧問意見為準。）

撰文者：黃則翰會計師｜註冊會計師執業登記文號：全聯會ㄧ字第1060420號｜臺北市記帳士公會會籍編號：01615

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資料來源：相關法令、公開資訊及個人整理

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